Cassazione Civile, Ordinanza n. 05134/2025 del 27/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da avvisi di accertamento per IVA e altre imposte emessi nei confronti di una società poi cancellata dal registro delle imprese e notificati anche ai soci. La CTP aveva accolto il ricorso dei soci contro gli atti impositivi e dichiarato inammissibile, per difetto di legittimazione, il ricorso della società estinta e del liquidatore. La CTR aveva rigettato l’appello dell’Agenzia, ritenendo che la responsabilità dei soci per i debiti fiscali della società estinta dovesse essere esclusa perché l’Amministrazione non aveva provato che i soci avessero effettivamente percepito somme in sede di liquidazione e quale fosse l’entità di tali somme. L’Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con due motivi: 1) violazione degli artt. 2495 e 2697 c.c., sostenendo che la CTR aveva erroneamente subordinato la responsabilità dei soci alla prova della percezione di somme e aveva posto in capo all’Ufficio un onere probatorio inesistente; 2) motivazione apparente ex art. 36 d.lgs. 546/1992, art. 132 c.p.c. e art. 118 disp. att. c.p.c., perché la CTR non avrebbe indicato su quali elementi fondasse l’affermazione della mancata riscossione del residuo di liquidazione, nonostante il bilancio finale prevedesse un capitale finale di liquidazione da distribuire ai soci.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondato il secondo motivo, affermando che la motivazione della CTR, pur sintetica, era comunque percepibile e superava il minimo costituzionale, quindi non era apparente. Ha invece accolto il primo motivo, richiamando il principio secondo cui, dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, si determina un fenomeno successorio: i soci succedono nei rapporti debitori non definiti all’esito della liquidazione e rispondono delle obbligazioni sociali, nei limiti di quanto riscosso se limitatamente responsabili oppure illimitatamente se tale era la loro responsabilità originaria, ma l’interesse dell’Amministrazione a ottenere un titolo nei loro confronti non dipende dalla prova dell’effettiva percezione di somme nel bilancio finale. La Corte ha quindi cassato la sentenza impugnata limitatamente al motivo accolto e ha rinviato alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Basilicata in diversa composizione anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società dal registro delle imprese non impedisce la successione dei soci nei rapporti debitori non definiti; la responsabilità dei soci non può essere esclusa solo perché non risulti la percezione di somme in liquidazione.

• art. 2697 c.c.

  La CTR ha erroneamente posto a carico dell’Amministrazione finanziaria la prova della percezione delle somme da parte dei soci, mentre tale criterio probatorio non è decisivo ai fini della legittimazione dell’azione verso i soci della società estinta.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È il parametro di ricorso invocato per denunciare la violazione di legge nella ricostruzione della responsabilità dei soci ex art. 2495 c.c.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  È il parametro di ricorso invocato per censurare la pretesa motivazione apparente della sentenza di appello.

• art. 36, comma 2, n. 4, d.lgs. n. 546 del 1992

  Richiamato per valutare la sufficienza della motivazione della sentenza tributaria.

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  Richiamato per il requisito del contenuto motivazionale della sentenza.

• art. 118 disp. att. c.p.c.

  Richiamato come parametro della motivazione della decisione giudiziale.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese si verifica, in presenza di rapporti non definiti, un fenomeno successorio in favore dei soci, che possono essere chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali residue.
• La responsabilità dei soci verso i creditori sociali non è esclusa per il solo fatto che non sia provato un effettivo riparto di liquidazione in loro favore; l’Amministrazione può agire per ottenere un titolo nei loro confronti anche in presenza di possibili sopravvenienze attive o di beni non compresi nel bilancio finale.
• La motivazione è apparente solo quando non consente di ricostruire il percorso logico-giuridico seguito dal giudice; non è invece nulla quando, pur sinteticamente, renda percepibile la ratio decidendi.
• Nel processo tributario, l’onere di dimostrare l’insussistenza della responsabilità dei soci non può essere automaticamente trasferito sull’Amministrazione solo perché si controverte di debiti della società estinta.

Come è indicizzato