Cassazione Civile, Sentenza n. 28967/2025 del 03/11/2025

Esito

La controversia

Disputa sull'operatività di una polizza D&O con specifica estensione Outside Director Liability (ODL) per le attività svolte dal Presidente di Cattolica, Paolo Bedoni, quale componente del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Vicenza. Swiss negò la copertura sostenendo che la polizza operava solo per incarichi conferiti "su designazione o richiesta" della contraente (Cattolica) e che nel caso non vi fu una manifestazione preventiva di volontà di Cattolica. Inoltre è stato contestato se una manleva rilasciata da Cattolica a favore di Bedoni potesse produrre effetto rispetto a una sanzione amministrativa Consob, oppure se tale trasferimento del peso della sanzione fosse vietato e nullo ai sensi dell'art. 12 d.lgs. 209/2005 e dell'art. 1418 c.c. Vi era anche un ricorso incidentale relativo a una domanda condizionata e futura di rimborso di spese legali.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto il primo motivo (interpretazione contrattuale) ritenendo che la Corte d'appello abbia violato il criterio primario dell'art. 1362 c.c.: la locuzione "designazione o richiesta" va intesa letteralmente come manifestazione positiva preventiva della volontà della contraente di far assumere l'incarico in una entità esterna, e non può essere sostituita da comportamenti successivi e ricognitivi. Perciò la sentenza di merito è cassata in relazione a questo punto e la causa è rinviata alla Corte d'appello di Milano per che accerti, con valutazioni di fatto, se nel caso concreto Cattolica abbia effettivamente manifestato preventivamente una "designazione o richiesta". Ha altresì accolto il quinto motivo: la Corte ha stabilito che è nullo ogni accordo (anche successivo) che trasferisca il rischio economico del pagamento di una sanzione amministrativa su un soggetto diverso dall'autore dell'illecito, richiamando l'art. 12 d.lgs. 209/2005 e la nullità per causa illecita ex art. 1418 c.c.; ne consegue che la manleva rilasciata da Cattolica riguardo alla sanzione Consob è invalida. I motivi secondo, terzo e quarto sono stati assorbiti; il ricorso incidentale è dichiarato inammissibile. La sentenza impugnata è cassata nei punti accolti e la causa rinviata per nuovo esame, con regolazione delle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  Il criterio ermeneutico primario: l'interpretazione del contratto deve partire dal significato letterale delle parole; solo in caso di ambiguità si ricorre ad altri canoni interpretativi

• art. 1363 c.c.

  Necessità di considerare l'intero contesto contrattuale e le clausole correlate nella determinazione della comune volontà delle parti

• art. 1366 c.c.

  Canoni interpretativi integrativi utilizzabili solo dopo l'esaurimento dei criteri previsti dagli artt. 1362-1365

• art. 1369 c.c.

  Richiamato nel quadro dei criteri interpretativi (buona fede e funzione del contratto) ma subordinato al primato del senso letterale

• art. 12 d.lgs. 7 settembre 2005, n. 209

  "sono vietate [...] le assicurazioni che hanno per oggetto il trasferimento del rischio di pagamento delle sanzioni amministrative"

  Vieta le assicurazioni dirette a trasferire il rischio economico delle sanzioni amministrative; la norma comporta la nullità dei contratti (o clausole/accordi di manleva) che producano tale trasferimento

• art. 1418 c.c.

  La nullità del contratto per causa illecita si applica alle assicurazioni o accordi che realizzino il trasferimento vietato dal d.lgs. 209/2005

• art. 360 c.p.c.

  Norma processuale richiamata in relazione ai motivi di cassazione (vizi di diritto e omessa valutazione di fatti) utilizzata per fondare i vari motivi di ricorso

• art. 112 c.p.c.

  Principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato, richiamato nella censura del ricorso incidentale (non accolto)

• art. 99 c.p.c.

  Richiesta che il danno sia certo e determinabile: richiamo nell'esame dell'inammissibilità della domanda condizionata/pro futura

• art. 13 d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  Richieste di pagamento del contributo unificato per ricorso incidentale, richiamata nella parte finale della sentenza

Massime di principio

• Una clausola che estende la copertura a incarichi conferiti "su designazione o richiesta" richiede, di norma, una manifestazione positiva preventiva della volontà della contraente; mere prese d'atto o comportamenti successivi non sono automaticamente equipollenti.
• In caso di dubbi interpretativi contrattuali il primo criterio da applicare è il significato letterale della clausola; altri canoni (sistematico, teleologico, comportamentale) sono subordinati e possono intervenire solo se la lettera è ambigua.
• È nullo ogni accordo, inclusa una manleva, che trasferisca l'onere economico del pagamento di una sanzione amministrativa a un terzo: le assicurazioni che abbiano per oggetto tale trasferimento sono vietate dall'art. 12 d.lgs. 209/2005.
• Le manifestazioni esterne della contraente a fini interpretativi devono essere anteriori o comunque riferibili alla fase di assunzione del rischio; atti meramente ricognitivi o successivi raramente valgono a integrare requisiti di copertura posti come antecedenti.
• Le domande condizionate o per il futuro devono essere formulate con chiarezza e completezza (fatti essenziali e importi) nel giudizio; in difetto sono inammissibili per mancato rispetto dei requisiti di esposizione dei motivi processuali.