Cassazione Civile, Sentenza n. 29036/2025 del 03/11/2025

Esito

La controversia

La ricorrente impugna la sentenza d'appello che ha ritenuto che la societa' di fatto tra i coniugi si fosse sciolta al momento dell'allontanamento della socia (1996), limitando la liquidazione della sua quota al valore del 1996 e negando la spettanza di utili successivi. Contestava che l'allontanamento fisico non avesse determinato lo scioglimento della societa' e che la societa' avesse continuato a produrre utili; denunciava inoltre contraddittorieta' della motivazione, violazione del petitum per pronuncia oltre le domande delle parti e errori nella determinazione della decorrenza degli interessi e nella regolazione delle spese.

La decisione

La Corte di Cassazione ha accolto parzialmente il ricorso (primo, secondo e terzo motivo), cassando la sentenza d'appello e rinviando alla Corte d'appello di Palermo. Ha ritenuto che la Corte territoriale abbia pronunciato "extra petita" dichiarando lo scioglimento della societa' ex art. 2272 n.2 c.c., non dedotto dalle parti, e abbia dato motivazioni contraddittorie (sostenendo al tempo stesso lo scioglimento e la prosecuzione dell'attivita' con produzione di utili). La Cassazione ha statuito che la vicenda va inquadrata come esercizio del recesso/ liquidazione della quota ai sensi dell'art. 2289 c.c.: la socia ha perso lo status di socia dal momento in cui ha comunicato il recesso (atto di citazione notificato il 15-1-2003) e ha diritto alla liquidazione della quota in base alla situazione patrimoniale della societa' al momento del recesso e agli utili maturati fino a quel momento. La Corte d'appello dovra' ricalcolare i crediti, la decorrenza degli interessi e la nuova regolazione delle spese processuali applicando i principi enunciati.

Norme richiamate

• art. 2272 cod. civ. n.2

  Individua tra le cause di scioglimento della societa' l'impossibilita' sopravvenuta di conseguire l'oggetto sociale; la Corte ha ritenuto che la sua applicazione fosse errata perche' quella causa non era stata dedotta dalle parti e perche' e' incompatibile con la prosecuzione dell'attivita' e produzione di utili

• art. 2289 cod. civ.

  Regola la liquidazione della quota di socio che recede; la Corte afferma che la domanda della moglie va inquadrata come liquidazione ex art. 2289 e che la quantificazione deve avvenire sulla base della situazione patrimoniale della societa' al momento del recesso

• art. 2285 cod. civ.

  Il recesso e' atto unilaterale recettizio: la Cassazione richiama che lo status di socio cessa al momento della comunicazione del recesso

• art. 2263 cod. civ.

  La misura degli utili e' in rapporto ai conferimenti; la Corte indica che l'allontanamento della socia incide sulla quantificazione del suo conferimento e quindi sulla quota di utili spettanti

• art. 2297 cod. civ.

  Alle societa' di fatto si applicano le disposizioni sulla societa' semplice; la Corte lo richiama per inquadrare le regole applicabili

• art. 2274 e ss. cod. civ.

  Norme sulla fase di liquidazione della societa'; la Corte osserva che lo scioglimento determina l'apertura della liquidazione secondo tali norme, circostanza non dedotta dalle parti

• art. 2280-2283 cod. civ.

  Previsioni sulla restituzione dei conferimenti e ripartizione dell'attivo in caso di liquidazione; la Corte sottolinea che, se ci fosse stato scioglimento, la societa' avrebbe dovuto estinguersi con tali operazioni, circostanza non emersa

• art. 112 cod. proc. civ.

  Principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato: la Corte ha ritenuto violato questo principio per la pronuncia di scioglimento non dedotto dalle parti

• art. 360 cod. proc. civ. primo comma nn. 3,4,5

  Norme che indicano i motivi di ricorso per cassazione (falsa applicazione di norme, decisione oltre il chiesto, omesso esame di fatto decisivo): la Cassazione ha accolto i motivi ai sensi di questi numeri

• artt. 91 e 92 cod. proc. civ.

  Norme sulle spese di lite: la Corte ha ritenuto la questione relativa alle spese assorbita dalla rinnovazione del giudizio e demandata al giudice del rinvio

Massime di principio

• Distinguere recesso del socio e scioglimento della societa': il recesso di un socio determina il diritto alla liquidazione della sua quota secondo art. 2289 c.c., mentre lo scioglimento della societa' e' una diversa fattispecie regolata dagli artt. 2274 e ss.
• Il recesso e' atto recettizio: lo status di socio cessa dal momento della comunicazione del recesso; i diritti agli utili spettano fino a quella data e la liquidazione della quota va calcolata sulla situazione patrimoniale al momento del recesso
• Il giudice non puo' pronunciarsi "extra petita": non puo' fondare la decisione su cause di scioglimento o su fatti non dedotti dalle parti; se intende riconoscere effetti diversi deve darne preventiva possibilita' alle parti
• Non e' compatibile affermare contemporaneamente lo scioglimento della societa' per impossibilita' di conseguire l'oggetto e la prosecuzione dell'attivita' con produzione di utili; tale contraddizione invalida la motivazione
• Se un socio cessa di contribuire con prestazioni lavorative, cio' incide sulla quantificazione del suo conferimento e quindi sulla misura degli utili spettanti (art. 2263 c.c.), ma la riduzione degli utili e' questione di merito da provare e valutare
• In caso di dissenso tra parti o fatti successivi, il giudice del merito deve motivare con coerenza e restare nei limiti del petitum; errori su questi punti sono correggibili in sede di legittimita' e comportano rinvio per nuovo esame
• Alla ricostruzione del valore della quota e alla determinazione degli interessi deve farsi applicazione dei principi previsti per la liquidazione ex art. 2289: valutazione della situazione patrimoniale al momento del recesso e attribuzione degli utili maturati fino a quella data