Cassazione Civile, Ordinanza n. 24205/2025 del 29/08/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dal trasferimento di un ramo d'azienda nel settore farmaceutico e dal successivo passaggio della lavoratrice alle dipendenze della società cessionaria. La ricorrente sosteneva che la società cedente avesse violato gli obblighi di buona fede e correttezza nella gestione dell'operazione, perché avrebbe ceduto il ramo a una società poi rivelatasi in difficoltà economiche, nonostante impegni assunti in sede sindacale finalizzati a tutelare l'occupazione e la continuità produttiva. Secondo la ricorrente, la cedente avrebbe dovuto valutare con diligenza l'idoneità imprenditoriale della cessionaria e l'operazione, così congegnata, avrebbe determinato un pregiudizio risarcibile. I motivi di ricorso censuravano la sentenza d'appello per omessa motivazione, omesso esame di fatti decisivi e omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c., sostenendo che i giudici di merito avessero impropriamente concentrato l'attenzione sulla validità della cessione ex art. 2112 c.c. anziché sulla dedotta violazione dei doveri di correttezza e diligenza nella scelta della cessionaria e nella gestione complessiva della vicenda.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale, ritenendo infondati tutti e tre i motivi. Ha affermato che la Corte d'appello aveva esaminato in modo completo sia la legittimità del trasferimento del ramo d'azienda sia l'ulteriore profilo della pretesa violazione dei principi di buona fede e correttezza, escludendo che la società fosse obbligata a garantire la futura solidità economica della cessionaria o a scegliere un soggetto certamente non fallibile. La motivazione di merito non è stata ritenuta né illogica né carente, e non è stata ravvisata alcuna omessa pronuncia, perché la questione della responsabilità risarcitoria è stata comunque respinta in diritto. Il ricorso incidentale condizionato della società resistente è stato dichiarato assorbito. La ricorrente principale è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1175 c.c.

  richiamato come parametro della dedotta violazione dei doveri di correttezza nella gestione della vicenda traslativa, ma escluso come fondamento della responsabilità della società cedente

• art. 1375 c.c.

  richiamato quale norma sulla buona fede nell'esecuzione del contratto, la cui violazione è stata dedotta dalla ricorrente ma esclusa dalla Corte

• art. 2112 c.c.

  la Corte ribadisce che il trasferimento d'azienda è valido e non è subordinato alla prognosi favorevole sulla continuazione dell'attività produttiva o alla verifica preventiva della solidità economica del cessionario

• art. 360 n. 5 c.p.c.

  la censura è stata ritenuta non conforme al paradigma dell'omesso esame di un fatto storico decisivo, come riformulato dalla giurisprudenza di legittimità

• art. 112 c.p.c.

  la Corte esclude il vizio di omessa pronuncia, osservando che la decisione di merito ha comunque affrontato e respinto la domanda risarcitoria

• art. 1344 c.c.

  richiamato nel consolidato orientamento che esclude la nullità della cessione di azienda per frode alla legge in ragione della mera finalità di addossare ad altri obblighi e oneri

• art. 1345 c.c.

  richiamato per escludere che, nella fattispecie, possa ravvisarsi motivo illecito tale da incidere sulla validità del contratto

• art. 41 Cost.

  invocato per affermare che la libertà dell'imprenditore di dismettere l'azienda non può essere compressa se non nei limiti espressamente previsti dall'ordinamento

• art. 2909 c.c.

  richiamato nel ricorso incidentale condizionato, poi assorbito, in relazione alla formazione del giudicato sulla validità della cessione

• art. 13, comma 1 quater, DPR n. 115/02

  applicato per dare atto dell'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato in conseguenza del rigetto del ricorso principale

• Cass. SS.UU. n. 8053 del 07/04/2014

  richiamata per definire il paradigma del vizio di cui all'art. 360 n. 5 c.p.c. dopo la riforma

• Cass. n. 6969 del 20/03/2013

  citata come precedente conforme sul punto della non invalidità della cessione in funzione di trasferimento degli oneri su terzi

• Cass. n. 6184 del 14/03/2018

  citata come precedente conforme che esclude l'invalidità della cessione di azienda per il solo fatto di arrecare pregiudizio a terzi

Massime di principio

• La cessione di azienda o di ramo d'azienda non è invalida per il solo fatto che il cessionario possa risultare, in prospettiva, economicamente debole o esposto al rischio di crisi; l'ordinamento non impone al cedente un obbligo generale di garantire la futura solvibilità o continuità imprenditoriale del cessionario.
• La validità del trasferimento aziendale non è subordinata a una prognosi favorevole sulla prosecuzione dell'attività produttiva; il cedente non risponde, di regola, per il solo fatto di aver scelto un cessionario che poi sia andato incontro a dissesto.
• La violazione dei doveri di buona fede e correttezza può fondare responsabilità solo se siano allegati e provati specifici comportamenti contrari a tali canoni; non basta dedurre che l'operazione abbia finito per trasferire a terzi oneri o rischi economici.
• Il vizio di cui all'art. 360 n. 5 c.p.c. richiede l'omesso esame di un fatto storico decisivo e discusso tra le parti; non è sufficiente contrapporre alla motivazione impugnata una diversa lettura delle risultanze processuali o una critica alla loro valutazione.
• Non ricorre omessa pronuncia quando il giudice, pur non esaminando tutte le argomentazioni di parte, decida comunque sulla domanda e ne escluda il fondamento in diritto.
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