Cassazione Civile, Ordinanza n. 15620/2026 del 21/05/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un mutuo fondiario stipulato da una società poi cancellata dal Registro delle imprese e dall’inadempimento dell’obbligazione garantita da ipoteca su un immobile intestato alla società estinta. Il creditore, per poter procedere a esecuzione immobiliare, ha promosso un giudizio ex art. 702-bis c.p.c. chiedendo l’accertamento che il bene si fosse trasferito all’unica socia della società cancellata, in applicazione del principio del successorio conseguente all’estinzione della società. La società convenuta ha contestato sia la competenza del Tribunale adito, sostenendo che la causa dovesse andare alla sezione specializzata in materia di impresa o, in subordine, al Tribunale del luogo della propria sede, sia la legittimazione e nel merito il trasferimento del bene. In cassazione la ricorrente ha articolato tre motivi: 1) violazione dell’art. 3 d.lgs. 168/2003, per incompetenza del Tribunale di Ivrea in favore della sezione imprese di Roma; 2) violazione degli artt. 18, 19 e 21 c.p.c., assumendo che l’oggetto reale della domanda fosse la qualità di successore e non un diritto reale immobiliare, con conseguente foro generale; 3) violazione degli artt. 2462 e 2495 c.c., contestando che l’estinzione della società potesse comportare il trasferimento del bene alla socia e richiamando l’autonomia patrimoniale perfetta delle s.r.l.

La decisione

La Corte ha ritenuto infondati i motivi di ricorso. Ha affermato che la domanda introduttiva, correttamente interpretata dai giudici di merito, aveva ad oggetto l’accertamento della proprietà di un bene immobile, quindi un diritto reale autodeterminato; di conseguenza, il titolo di acquisto dedotto dalla parte attrice rilevava solo ai fini probatori e non incideva sulla qualificazione della domanda né sulla competenza. È stata quindi confermata l’inapplicabilità dell’art. 3 d.lgs. 168/2003 e l’applicazione dell’art. 21 c.p.c. Quanto al terzo motivo, la Corte ha ribadito che la cancellazione della società dal Registro delle imprese determina un fenomeno successorio: i diritti e i beni non compresi nel bilancio finale di liquidazione si trasferiscono ai soci. Poiché l’immobile ipotecato non era stato liquidato, esso si era trasferito all’unica socia. Inoltre, la presenza dell’ipoteca comporta che il bene segue il cespite anche se trasferito, sicché non rileva la limitazione di responsabilità per le obbligazioni sociali ex art. 2462 c.c. Il ricorso è stato pertanto respinto, con condanna della ricorrente alle spese e al contributo unificato დამატivo.

Norme richiamate

• art. 702-bis c.p.c.

  norma processuale utilizzata per introdurre il giudizio sommario di cognizione da parte del creditore che chiedeva l’accertamento della proprietà del bene.

• art. 3 d.lgs. n. 168/2003

  invocato per sostenere la competenza della sezione specializzata in materia di impresa; la Corte ne esclude l’applicazione perché la controversia è stata qualificata come azione reale su diritto autodeterminato.

• artt. 18-19 c.p.c.

  richiamati dalla ricorrente in via subordinata per il foro generale; la Corte li reputa non applicabili perché prevale il foro ex art. 21 c.p.c. per diritti reali immobiliari.

• art. 21 c.p.c.

  ritenuto applicabile perché la domanda è qualificata come azione di accertamento della proprietà di un immobile.

• art. 2462 c.c.

  Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio

  la Corte precisa che la regola non impedisce il trasferimento ai soci dei beni non liquidati della società estinta; nel caso concreto non si discute di responsabilità per debiti sociali, ma della sorte del bene gravato da ipoteca.

• art. 2495 c.c.

  richiamato per contestare gli effetti dell’estinzione della società; la Corte conferma che la cancellazione produce l’estinzione e il trasferimento ai soci dei rapporti e dei beni residui non liquidati.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  fondamento dell’obbligo di versare un ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nelle controversie aventi ad oggetto l’accertamento della proprietà o di altro diritto reale autodeterminato, la causa petendi è data dal diritto stesso e non dal titolo di acquisto: quest’ultimo rileva solo ai fini della prova.
• La qualificazione della domanda ai fini della competenza segue il petitum sostanziale come desumibile dall’atto introduttivo; l’erronea lettura del contenuto della domanda è censurabile in cassazione solo nei rigorosi limiti del vizio processuale o del travisamento del contenuto dell’atto.
• Per le azioni reali su immobili opera il foro speciale dell’art. 21 c.p.c., con esclusione dei fori generali e delle competenze speciali incompatibili con la natura reale della pretesa.
• La cancellazione della società dal Registro delle imprese comporta l’estinzione dell’ente e un fenomeno successorio a favore dei soci: i beni e i diritti non compresi nel bilancio finale di liquidazione si trasferiscono a costoro.
• La regola della responsabilità limitata dei soci di s.r.l. non esclude il trasferimento ai soci dei beni residui della società estinta né impedisce al creditore ipotecario di far valere il diritto di sequela sul bene gravato.
• L’ipoteca attribuisce al creditore il diritto di espropriare il bene anche dopo il suo trasferimento a terzi, perché il vincolo segue il cespite indipendentemente dal mutamento della titolarità.

Come è indicizzato