Cassazione Civile, Ordinanza n. 09505/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

Un socio ha impugnato, senza successo nei gradi di merito, la deliberazione assembleare di una s.r.l. del 24 gennaio 2017 con cui era stato autorizzato l'acquisto del 25% di un'altra società. In cassazione ha proposto due motivi: con il primo ha denunciato nullità della sentenza di appello e violazione dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c., sostenendo che la Corte territoriale avesse motivato in modo apodittico e avesse trascurato un fatto decisivo, ossia che la società partecipata sarebbe stata costituita per eludere obbligazioni fiscali della venditrice, con conseguente conflitto di interessi e potenziale danno per la società acquirente; con il secondo ha dedotto violazione degli artt. 2479, 2479-bis e 2479-ter c.c. e nullità della sentenza, lamentando che la delibera fosse espressione di abuso della maggioranza, posto che i soci di maggioranza avrebbero perseguito interessi personali e che l'operazione sarebbe stata compiuta frettolosamente, senza adeguata due diligence, in favore di un soggetto non operativo e in una situazione di possibile pregiudizio per la società.

La decisione

La Corte ha ritenuto il primo motivo infondato quanto alla dedotta nullità della sentenza, osservando che la motivazione era chiara e comprensibile, e inammissibile nella parte in cui sollecitava una rivalutazione del merito sulla sussistenza del conflitto di interessi. Ha inoltre ribadito che, per ottenere l'annullamento della decisione dei soci ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., occorre allegare e provare congiuntamente il conflitto di interessi del socio il cui voto è risultato determinante e la dannosità della deliberazione per la società. Anche il secondo motivo è stato respinto/inammissibile nelle censure di nullità e inammissibile nella parte di merito, perché la Corte territoriale aveva correttamente individuato la fattispecie di abuso di maggioranza e aveva escluso, con valutazione di fatto non sindacabile in cassazione, che gli elementi allegati dimostrassero un interesse personale antitetico a quello sociale o una condotta fraudolenta lesiva dei diritti del socio di minoranza. Il ricorso è stato quindi integralmente rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 132, comma 2, n. 4, c.p.c.

  La nullità della sentenza ricorre solo quando la motivazione sia mancante o del tutto incomprensibile, non quando sia semplicemente non condivisa dal ricorrente.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  In cassazione non è consentita una nuova valutazione del merito sotto le spoglie della violazione di legge, se la doglianza mira in realtà a sovvertire l'apprezzamento dei fatti e delle prove compiuto dal giudice di merito.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  La deduzione di nullità del provvedimento non può essere utilizzata per contestare il merito della decisione o la sua ricostruzione fattuale.

• art. 2479-ter, comma 2, c.c.

  Per l'annullamento della decisione dei soci di s.r.l. occorre la contemporanea allegazione e prova del conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante e della dannosità della deliberazione per la società.

• art. 2479 c.c.

  Richiamato in relazione alla disciplina delle decisioni dei soci e all'abuso della maggioranza, ma senza autonoma ratio decisoria nel caso concreto.

• art. 2479-bis c.c.

  Richiamato quale norma procedurale sul funzionamento delle decisioni dei soci, senza specifica statuizione autonoma nella decisione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione della decisione dei soci di una s.r.l. per conflitto di interessi, l'attore deve allegare e provare sia il conflitto di interessi del socio determinante sia la concreta dannosità della deliberazione per la società; la mancanza di uno solo di questi elementi impedisce l'annullamento.
• La nullità della sentenza per motivazione apparente sussiste solo quando il ragionamento decisorio sia obiettivamente incomprensibile o non percepibile, non quando la motivazione sia articolata ma ritenuta errata dalla parte.
• In sede di legittimità non è consentito chiedere una rivalutazione del merito e delle prove sotto forma di violazione di legge o nullità della sentenza: il controllo della Cassazione resta confinato alla correttezza giuridica della motivazione e non alla ricostruzione fattuale.
• L'abuso di maggioranza nella società di capitali richiede, in alternativa, che la deliberazione sia priva di giustificazione nell'interesse sociale perché volta a perseguire un interesse personale antitetico, oppure che sia frutto di una condotta fraudolenta diretta a ledere i diritti dei soci di minoranza, in violazione della buona fede oggettiva.

Come è indicizzato