Cassazione Civile, Ordinanza n. 13853/2023 del 19/05/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di cessione di ramo d'azienda stipulato l'11 dicembre 2007 relativo alla cosiddetta "Linea Corum". La curatela fallimentare ha chiesto di accertare la nullità del contratto per violazione di norme imperative, sostenendo che il ramo ceduto non avesse autonoma organizzazione e capacità produttiva di profitto e che l'operazione fosse stata in realtà costruita per trasferire lavoratori eludendo la disciplina sui licenziamenti collettivi; ha inoltre chiesto la restituzione del prezzo di euro 10.000,00 pagato. Il Tribunale aveva respinto le domande e la Corte d'appello aveva confermato, rilevando anche un giudicato interno sulla prima causa di nullità prospettata in appello e ritenendo che il ramo ceduto integrasse comunque un complesso aziendale autonomo. Con il ricorso per cassazione il fallimento ha dedotto: 1) violazione degli artt. 112 e 113 c.p.c. per errata interpretazione della domanda e per avere la Corte d'appello considerato formato un giudicato interno su una sola delle cause di nullità; 2) vizio motivazionale ex art. 360, n. 5, c.p.c. sul medesimo punto; 3) violazione delle norme sulla nullità negoziale e sul giudicato interno, per non avere la Corte rilevato d'ufficio la nullità ex art. 1344 c.c.; 4) violazione delle norme sul giudicato esterno, per non avere valorizzato una precedente sentenza di appello che, in altro giudizio promosso da una lavoratrice, aveva accertato l'inefficacia del trasferimento della linea per difetto di autonomia funzionale; 5) omesso esame di un fatto decisivo, cioè il mancato passaggio alla cessionaria di alcune figure apicali; 6) violazione dell'art. 2112 c.c. per insussistenza dell'autonomia funzionale del ramo ceduto. La società controricorrente ha resistito e proposto ricorso incidentale condizionato, che è rimasto assorbito.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale. Ha ritenuto inammissibili i primi due motivi perché fondati su una lettura non corretta della sentenza impugnata, che aveva effettivamente individuato le domande come riferite sia all'art. 1344 c.c. sia all'art. 2112 c.c., e aveva quindi correttamente scrutinato la seconda causa di nullità dopo aver ravvisato il giudicato interno sulla prima. Ha respinto il terzo motivo affermando che il rilievo officioso della nullità contrattuale è precluso in appello quando sulla questione si sia formato giudicato interno, ossia quando la nullità sia stata domandata in primo grado e la statuizione non sia stata specificamente impugnata. Ha respinto il quarto motivo perché il giudicato esterno invocato riguardava un diverso rapporto giuridico, tra una lavoratrice e le società, mentre il presente giudizio attiene al diverso rapporto tra le due società. Ha ritenuto infondato il quinto motivo perché il fatto dedotto era stato esaminato dalla Corte territoriale, ma considerato non decisivo. Ha dichiarato inammissibile il sesto motivo, in quanto la censura mirava in realtà a una rivalutazione del merito sulla autonomia funzionale del ramo d'azienda, non consentita in sede di legittimità. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La Corte ha inoltre condannato il ricorrente principale alle spese e ha dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1344 c.c.

  La nullità per frode alla legge era stata invocata dalla curatela; la Corte precisa che, una volta formato il giudicato interno sulla relativa statuizione, il giudice d'appello non può rilevarla d'ufficio.

• art. 2112 c.c.

  La norma è richiamata per verificare se la cessione avesse ad oggetto un ramo d'azienda dotato di autonomia funzionale; la Corte ribadisce che la verifica sul punto, se risolta in fatto dal giudice di merito, non è sindacabile in cassazione come mera violazione di legge.

• art. 112 c.p.c.

  È richiamato per censurare l'asserita ultrapetizione o erronea interpretazione della domanda; la Corte esclude il vizio perché la sentenza impugnata aveva correttamente ricostruito le domande della parte.

• art. 113 c.p.c.

  È invocato in relazione al dovere del giudice di interpretare e qualificare giuridicamente la domanda; la Corte ritiene che tale dovere sia stato rispettato dal giudice di merito.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il motivo di ricorso fondato sull'omesso esame è respinto perché il fatto storico dedotto risulta comunque valutato dalla Corte territoriale, sia pure ritenuto non decisivo.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato nel contesto della dedotta nullità del contratto; la decisione ribadisce i limiti al rilievo officioso della nullità in presenza di giudicato interno.

• art. 1421 c.c.

  Richiamato per il potere-dovere del giudice di rilevare d'ufficio la nullità, ma tale potere è escluso dal giudicato interno formatosi sulla relativa questione.

• art. 101, secondo comma, c.p.c.

  Richiamato tra le norme asseritamente violate dal ricorrente; non assume autonoma decisività nella ratio decidendi.

• art. 329 c.p.c.

  Richiamato in tema di acquiescenza e formazione del giudicato interno sulla statuizione non impugnata.

• art. 346 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla mancata riproposizione in appello di questioni/domande non accolte.

• art. 2909 c.c.

  La Corte precisa che il giudicato esterno opera solo se vi è identità oggettiva e soggettiva tra i rapporti giuridici, assente nel caso di specie.

• art. 110 c.p.c.

  Richiamato nel motivo sul giudicato esterno, ma non ritenuto decisivo ai fini della soluzione.

• art. 24 l. fall.

  Richiamato nel motivo incidentale sulla legittimazione del curatore; il ricorso incidentale è comunque assorbito.

• art. 43 l. fall.

  Richiamato nel motivo incidentale sulla legittimazione processuale del fallimento; profilo assorbito.

• art. 81 c.p.c.

  Richiamato nel motivo incidentale sulla legittimazione ad agire; profilo assorbito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte del ricorrente principale.

Massime di principio

• Il potere del giudice di rilevare d'ufficio la nullità del contratto in appello non può essere esercitato quando sulla medesima questione si sia formato giudicato interno per mancata specifica impugnazione della statuizione di primo grado.
• Il giudicato esterno può precludere la decisione solo se tra il giudizio definito dal precedente e quello in corso vi è identità oggettiva e soggettiva del rapporto giuridico; se il precedente riguarda un diverso rapporto, non produce effetto preclusivo.
• La censura di omesso esame di un fatto decisivo è infondata quando il fatto risulta comunque esaminato dal giudice di merito, anche se ritenuto non decisivo.
• La denuncia di violazione di legge non può essere usata per ottenere una nuova valutazione del merito o delle risultanze fattuali; in cassazione non è consentito sostituire la ricostruzione dei fatti operata dal giudice di merito.
• Il giudice di merito deve interpretare la domanda secondo il suo contenuto sostanziale e qualificare correttamente le allegazioni, ma la censura in cassazione è inammissibile se si fonda su una lettura della sentenza impugnata non corrispondente al suo effettivo contenuto.

Come è indicizzato