Cassazione Civile, Ordinanza n. 25847/2025 del 22/09/2025

Esito

La controversia

La lite nasce dalla vendita di un'imbarcazione modello "Conam 58 Sport HT", poi concessa in locazione finanziaria alla società utilizzatrice. A seguito della consegna e delle contestazioni sui difetti dell'unità, la venditrice aveva riconosciuto alcuni vizi con verbale del 25.09.2009 e si era impegnata a eliminarli. La società utilizzatrice ha poi agito per ottenere il risarcimento del danno corrispondente al costo degli interventi necessari a eliminare i difetti rimasti o ripresentatisi, in particolare: distacchi e spaccature della vernice cangiante, mancata chiusura del pozzetto in cristallo specchiato e mancato montaggio del tetto scorrevole dell'hard top in cristallo. Il Tribunale ha rigettato la domanda ritenendo applicabile la disciplina dei vizi della cosa venduta e la riconoscibilità dei difetti. La Corte d'appello ha invece accolto la domanda, qualificando l'impegno della venditrice a eliminare i vizi come autonoma obbligazione di facere soggetta alle regole generali sull'inadempimento, e ha liquidato il danno in euro 118.000 oltre accessori. La società venditrice ha proposto ricorso per cassazione con otto motivi: 1) violazione dell'art. 2697 c.c. per avere la Corte d'appello addossato alla venditrice la prova dell'insussistenza dei difetti e dell'inesattezza dell'adempimento; 2) violazione degli artt. 1218 e 2697 c.c. per l'asserita inversione dell'onere della prova del nesso eziologico tra ripristino e nuovi difetti; 3) violazione degli artt. 1218, 1223 e 2697 c.c. per mancata valutazione probabilistica del nesso causale secondo il criterio della preponderanza dell'evidenza; 4) omesso esame del fatto che l'imbarcazione era stata varata e usata in acqua dopo la riconsegna; 5) violazione dei criteri legali di interpretazione contrattuale per avere la Corte letto il verbale del 25.09.2009 come obbligo di integrale sverniciatura e riverniciatura; 6) violazione degli artt. 1223, 1225, 1226 e 1227 c.c. per la liquidazione del danno, ritenuta sproporzionata e non ridotta per il comportamento dell'utilizzatrice; 7) violazione degli artt. 1491, 1667 e 2226 c.c. e della buona fede, per non avere riconosciuto decadenze e limiti propri della garanzia per vizi e dell'accettazione dell'opera; 8) omesso esame della sottoscrizione del verbale di riconsegna del 31.03.2010, che secondo la ricorrente integrava accettazione delle opere eseguite e rinuncia a contestazioni. La Cassazione ha ritenuto infondati o inammissibili tutti i motivi, affermando che l'impegno del venditore a eliminare i vizi dà luogo a un'autonoma obbligazione di facere, separata dalla garanzia ex art. 1490 c.c. e soggetta alla disciplina generale delle obbligazioni; conseguentemente, sul debitore grava la prova dell'esatto adempimento anche quando sia dedotto un inesatto adempimento. Ha inoltre ritenuto inammissibili le censure che sollecitavano una diversa lettura del verbale e delle prove, o che non coglievano la ratio decidendi della sentenza impugnata. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso della società venditrice/incorporante. Ha confermato la decisione della Corte d'appello che aveva riconosciuto il diritto della società utilizzatrice al risarcimento del danno per l'inadempimento dell'obbligo assunto dalla venditrice di eliminare i vizi dell'imbarcazione. La Corte ha ribadito che tale obbligo di facere è autonomo rispetto alla garanzia per vizi della cosa venduta e resta soggetto alle regole ordinarie dell'inadempimento contrattuale, con conseguente onere del debitore di provare l'esatto adempimento. Sono state respinte anche le doglianze sulla quantificazione del danno e sull'interpretazione del verbale di accordo, perché dirette a ottenere una rivalutazione di merito o comunque inammissibili. La ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese di lite e dato atto dell'obbligo di versare l'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1491 c.c.

  La disciplina della garanzia per vizi della cosa venduta non si applica quando l'azione sia fondata sull'inadempimento di un autonomo obbligo del venditore di eliminare i vizi già riconosciuti.

• art. 1490 c.c.

  La garanzia per vizi resta esterna e distinta rispetto all'obbligazione di facere assunta dal venditore con l'impegno di eliminare i difetti.

• art. 2697 c.c.

  Quando è dedotto l'inadempimento o l'inesatto adempimento di un'obbligazione contrattuale, il creditore deve allegare l'inesattezza, mentre al debitore spetta provare l'esatto adempimento.

• art. 1218 c.c.

  L'obbligazione di eliminare i vizi, una volta assunta, è soggetta alla disciplina generale dell'inadempimento contrattuale; incombe sul debitore la prova liberatoria dell'esatto adempimento.

• art. 1223 c.c.

  La liquidazione del danno deve essere rapportata al pregiudizio conseguenza dell'inadempimento, ma nel caso concreto la censura sulla quantificazione è stata ritenuta inammissibile.

• art. 1225 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di quantificazione del danno, ma senza che la Corte ne ricavasse un diverso principio applicativo.

• art. 1226 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per la liquidazione equitativa del danno, ma la censura è stata ritenuta inammissibile.

• art. 1227 c.c.

  La deduzione del concorso colposo del creditore non è stata accolta per difetto di specificità e perché tendeva a ottenere una nuova valutazione di merito.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione del verbale del 25.09.2009 è riservata al giudice di merito e può essere censurata solo per violazione dei canoni ermeneutici, non tramite una mera lettura alternativa.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi invocati dalla ricorrente, senza che la Corte ravvisasse una loro effettiva violazione.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi invocati dalla ricorrente, ma la doglianza è stata giudicata come semplice contrapposizione di merito.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi invocati dalla ricorrente, ma non ritenuto concretamente violato.

• art. 1667 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l'applicazione analogica della disciplina dell'appalto, ma la Corte ha escluso che ciò muti la natura autonoma dell'obbligazione di eliminare i vizi.

• art. 2226 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di contratto d'opera; la Corte ha ribadito che l'impegno a eliminare i vizi resta un'obbligazione autonoma non soggetta ai termini della garanzia.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Usato per denunciare violazioni di legge; la Corte ha rigettato o dichiarato inammissibili le censure che miravano in realtà a una nuova valutazione del merito.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame è stato escluso perché le censure riguardavano questioni o risultanze istruttorie già valutate, non fatti storici decisivi realmente omessi.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/02

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• L'impegno assunto dal venditore di eliminare i vizi della cosa venduta integra un'autonoma obbligazione di facere, distinta dalla garanzia per vizi ex art. 1490 c.c., e non richiede l'esercizio delle azioni edilizie.
• Quando il creditore agisce per l'inadempimento dell'obbligo di ripristino assunto dal venditore, si applica la disciplina generale delle obbligazioni: il creditore deve allegare l'inesattezza dell'adempimento, mentre il debitore deve provare di avere adempiuto esattamente.
• Il fatto che il compratore abbia continuato a usare il bene o lo abbia riconsegnato senza immediate contestazioni non trasforma automaticamente la pretesa risarcitoria in azione soggetta ai termini e alle decadenze della garanzia per vizi, se la domanda riguarda l'inadempimento dell'obbligo di ripristino.
• L'interpretazione di un accordo o verbale che definisca gli interventi da eseguire è accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione non è consentito proporre una lettura alternativa se non si dimostra una concreta violazione dei canoni ermeneutici.
• La censura di omesso esame ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile quando mira a contestare la valutazione delle prove o a introdurre ipotesi alternative, e non indica un fatto storico decisivo effettivamente trascurato.
• La liquidazione del danno non può essere validamente censurata in cassazione se la doglianza si risolve nella richiesta di una diversa valutazione delle risultanze tecniche o fattuali compiuta dal giudice di merito.

Come è indicizzato