Cassazione Civile, Ordinanza n. 24690/2024 del 13/09/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da trattative avviate per la cessione di un ramo d'azienda relativo alla gestione di una concessionaria automobilistica. La società poi indicata come resistente sosteneva di aver subito un danno perché la controparte, dopo avere avviato sopralluoghi, comunicazioni ai rivenditori e attività preparatorie, aveva ingiustificatamente interrotto le trattative, lasciando inutilizzate spese sostenute e facendo fallire il progetto di cessione. In primo grado era stata riconosciuta la responsabilità precontrattuale della società ricorrente e liquidato un risarcimento molto elevato; in appello l'importo era stato ridotto. La ricorrente principale ha censurato la sentenza d'appello deducendo violazione degli artt. 1337 e 1223 c.c., sostenendo che la Corte territoriale, pur richiamando il principio dell'interesse negativo, avrebbe in concreto liquidato un danno coincidente con l'interesse positivo, parametrandolo al canone del fitto d'azienda non concluso e quindi al ricavo lordo del contratto mai perfezionato. La resistente, con ricorso incidentale, ha contestato la riduzione del danno operata in appello, sostenendo che il pregiudizio dovesse comprendere anche la perdita di valore dell'azienda e che la motivazione fosse apparente o contraddittoria.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso incidentale e ha accolto il primo e il terzo motivo del ricorso principale, dichiarando assorbito il secondo. Ha quindi cassato la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti e ha rinviato la causa alla Corte d'appello di Napoli, in diversa composizione, anche per la regolazione delle spese del giudizio di legittimità. La Corte ha ritenuto che il giudice di merito avesse correttamente affermato che, in tema di responsabilità precontrattuale, il risarcimento è limitato all'interesse negativo, ma avesse poi erroneamente quantificato il danno usando come parametro il canone del fitto d'azienda mai concluso, che corrisponde al ricavo lordo del contratto non stipulato e dunque all'interesse positivo, non risarcibile in tale ambito. È stato invece confermato che la riduzione del danno operata dalla Corte d'appello escludeva correttamente ogni collegamento tra il fitto d'azienda non concluso e la perdita della concessione automobilistica, perdita imputata all'inadempimento della società resistente.

Norme richiamate

• art. 1337 c.c.

  impone il dovere di comportarsi secondo buona fede nella fase delle trattative e fonda una responsabilità limitata al solo interesse negativo in caso di ingiustificata rottura delle trattative.

• art. 1223 c.c.

  richiamato come criterio di causalità e di delimitazione del danno risarcibile alle conseguenze immediate e dirette dell'illecito precontrattuale.

• art. 2056 c.c.

  richiamato quale norma di rinvio ai criteri di liquidazione del danno anche nel campo della responsabilità extracontrattuale e precontrattuale.

• art. 132, comma 4, c.p.c.

  invocato nel terzo motivo del ricorso principale come norma collegata al vizio motivazionale denunciato.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 4, c.p.c.

  richiamato dai ricorrenti quale parametro dei motivi di ricorso per cassazione dedotti per violazione di legge e vizio di motivazione.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  indicato come base del procedimento camerale di decisione in Cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato a carico della parte soccombente nel ricorso incidentale.

Massime di principio

• In tema di responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c., il danno risarcibile è limitato all'interesse negativo, cioè alle spese inutilmente sostenute e alle occasioni alternative perdute, non potendo coincidere con l'utilità economica che sarebbe derivata dall'esecuzione del contratto mai concluso.
• Quando il giudice utilizza, per liquidare il danno da rottura delle trattative, un parametro economico corrispondente al corrispettivo del contratto non perfezionato, la motivazione è viziata perché introduce di fatto un risarcimento dell'interesse positivo non consentito.
• La perdita di occasioni contrattuali alternative può essere risarcita solo se sia conseguenza immediata e diretta della rottura ingiustificata delle trattative e sia coerentemente provata o motivatamente apprezzata dal giudice.
• Il pregiudizio derivante da una pretesa ingerenza nella gestione dell'impresa o dalla perdita di valore aziendale non è risarcibile a titolo di responsabilità precontrattuale se il giudice accerta che tale danno non è causalmente collegato alle trattative interrotte ma ad altra autonoma vicenda, come un preesistente inadempimento contrattuale della stessa parte danneggiata.

Come è indicizzato