Cassazione Civile, Ordinanza n. 25328/2025 del 16/09/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un appalto di opere edili nel quale il credito residuo per il saldo finale del corrispettivo, originariamente spettante all'impresa appaltatrice poi ceduto a una società cessionaria, era stato oggetto di sospensione da parte della committente. La committente aveva opposto il mancato pagamento di alcuni subappaltatori e, soprattutto, la mancata stipula della polizza indennitaria decennale prevista dal contratto; il Tribunale aveva ritenuto legittima la sospensione e la Corte d'appello aveva confermato, ma solo quanto alla polizza e non già quanto alle eccezioni relative ai subappaltatori, valorizzando la sopravvenuta amministrazione straordinaria dell'appaltatore. La cessionaria ricorreva per cassazione deducendo: 1) violazione della disciplina sulla cessione del credito e della normativa richiamata in materia di appalti, sostenendo che l'eccezione relativa alla polizza decennale non fosse opponibile al cessionario perché fondata su un fatto successivo alla cessione o comunque su una norma inapplicabile ratione temporis; 2) violazione dell'art. 112 c.p.c. per omessa pronuncia su plurimi profili di trattenute operate sul saldo e ritenute illegittime. La resistente si difendeva con controricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che, nel factoring, il debitore ceduto può opporre al cessionario le eccezioni relative all'esatto adempimento del rapporto da cui nasce il credito, mentre sono opponibili solo i fatti estintivi o modificativi anteriori alla notizia della cessione. Nel caso concreto, il mancato rilascio della polizza decennale non è stato qualificato come fatto estintivo o modificativo del credito, ma come eccezione inerente all'inesatto adempimento del contratto di appalto, incidente sulla sola esigibilità del saldo. È stato poi ritenuto manifestamente infondato anche il secondo motivo, perché la Corte d'appello aveva già esaminato unitariamente le doglianze sulle trattenute, senza omessa pronuncia; inoltre ha correttamente escluso che, dopo l'ammissione dell'appaltatore all'amministrazione straordinaria, potesse opporsi al cessionario l'inesigibilità fondata sul mancato pagamento dei subappaltatori, dovendo tali pretese essere fatte valere nella procedura concorsuale. Il ricorrente è stato condannato alle spese di legittimità.

Norme richiamate

• L. n. 52/1991

  Richiamata dalla ricorrente come disciplina della cessione del credito; la Corte ribadisce il principio per cui, nel factoring, il debitore ceduto può opporre al cessionario solo le eccezioni nei limiti previsti dalla disciplina della cessione.

• art. 30, comma 4, L. n. 109/1994

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere che la polizza decennale dovesse essere stipulata solo alla data del certificato di collaudo.

• art. 129, comma 2, d.lgs. n. 163/2006

  Richiamato dalla ricorrente in relazione alla disciplina della polizza indennitaria decennale; la Corte non si sofferma sulla sua applicabilità perché il motivo è deciso sulla diversa qualificazione dell'eccezione come inerente all'inesatto adempimento.

• art. 104 d.P.R. n. 554/1999

  Richiamato dalla ricorrente come normativa regolamentare applicabile ratione temporis.

• art. 117, comma 5, d.lgs. n. 163/2006

  Richiamato nella sentenza di merito; in cassazione il riferimento normativo è ritenuto assorbito dalla qualificazione dell'eccezione come inerente all'esatto adempimento del contratto.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per omessa pronuncia; la Corte esclude il vizio perché la sentenza impugnata aveva trattato la questione in modo unitario e completo.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 4 c.p.c.

  Utilizzato come parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge e nullità della sentenza per omessa pronuncia.

• art. 111, comma 2, l. fall.

  Richiamato nel passaggio sulla disciplina concorsuale dei crediti dei subappaltatori; la Corte evidenzia che non opera una prededuzione a loro favore nel caso descritto.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo per il raddoppio del contributo unificato, se dovuto.

• art. 1, comma 17, L. n. 228/2012

  Richiamato quale norma che ha inserito il comma 1-quater nell'art. 13 d.P.R. n. 115/2002.

• art. 2, comma 2, D.L. n. 347/2003

  Richiamato per indicare l'ammissione dell'appaltatore alla procedura di amministrazione straordinaria.

Massime di principio

• Nel contratto di factoring, il debitore ceduto può opporre al cessionario le eccezioni concernenti l'esistenza, la validità e l'esatto adempimento del rapporto da cui origina il credito; invece, i fatti estintivi o modificativi del credito sono opponibili solo se anteriori alla conoscenza della cessione da parte del debitore ceduto.
• L'eccezione fondata sulla mancata stipula di una garanzia contrattuale prevista per il collaudo finale non integra necessariamente un fatto estintivo o modificativo del credito ceduto, ma può incidere soltanto sulla sua esigibilità, se l'obbligo discende dal medesimo contratto e incide sull'esatto adempimento del rapporto.
• L'omessa pronuncia ex art. 112 c.p.c. non sussiste quando la Corte di merito abbia esaminato la censura in modo unitario, anche se non abbia confutato singolarmente ogni specifico profilo o sottopunto argomentativo dedotto dalla parte.
• In presenza di amministrazione straordinaria dell'appaltatore, le ragioni creditorie dei subappaltatori anteriori all'apertura della procedura concorsuale devono essere fatte valere secondo le regole concorsuali e non possono giustificare, di regola, la sospensione del pagamento in favore del cessionario fuori dal riparto.
• Le contestazioni che incidono sulla fisiologia esecutiva del rapporto devono essere distinte dai fatti che alterano o estinguono il credito: solo questi ultimi, se anteriori alla cessione, sono opponibili al cessionario nei limiti della disciplina della cessione del credito.

Come è indicizzato