Cassazione Civile, Ordinanza n. 14825/2024 del 28/05/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'esclusione dallo stato passivo di un credito chirografario di euro 1.198.560, vantato per effetto dell'esercizio di un diritto di opzione put relativo alla cessione a favore della controparte di quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata. Il tribunale aveva rigettato l'opposizione ritenendo, da un lato, che il patto parasociale attribuisse al socio di minoranza un diritto di vendita a prezzo predeterminato sostanzialmente gratuito e privo di interessi meritevoli di tutela, con sproporzione economico-patrimoniale a carico della controparte, e, dall'altro, che il diritto non fosse stato tempestivamente esercitato, perché nella dichiarazione inviata nel 2010 non vi sarebbe stata una valida manifestazione di volontà di cessione. Nel ricorso per cassazione venivano dedotti due motivi: con il primo si denunciava violazione degli artt. 1322 e 2341-bis c.c. e dell'art. 41 Cost., sostenendo che il controllo giudiziale non potesse sostituirsi all'autonomia contrattuale e che il giudizio di sperequazione fosse erroneo; con il secondo si deduceva violazione dei canoni ermeneutici degli artt. 1362, 1363, 1364, 1366, 1367 e 1369 c.c., assumendo che il tribunale avesse interpretato in modo meramente letterale la comunicazione del 14 gennaio 2010, senza considerarla nel suo complesso e senza ricercare la comune volontà di esecuzione del patto parasociale.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il secondo motivo, ritenendo che esso mirasse in realtà a ottenere una nuova interpretazione del negozio, preclusa in sede di legittimità, poiché l'interpretazione del tribunale era plausibile e non irragionevole. Il primo motivo è rimasto assorbito. Il ricorso è stato quindi dichiarato inammissibile, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese e dell'ulteriore contributo unificato ove dovuto.

Norme richiamate

• art. 1322 c.c.

  Richiamato per affermare il limite del controllo giudiziale sull'autonomia negoziale, che non può tradursi nella sostituzione della volontà delle parti.

• art. 2341-bis c.c.

  Richiamato in relazione alla validità e disciplina dei patti parasociali.

• art. 41 Cost.

  Invocato dal ricorrente a sostegno dell'autonomia privata e dell'iniziativa economica.

• art. 1362 c.c.

  La Corte ribadisce che l'interpretazione non può ignorare il senso letterale delle parole, pur dovendo considerare anche altri criteri ermeneutici.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi dedotti dal ricorrente.

• art. 1364 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi dedotti dal ricorrente.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi dedotti dal ricorrente.

• art. 1367 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi dedotti dal ricorrente.

• art. 1369 c.c.

  Richiamato tra i canoni interpretativi dedotti dal ricorrente.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  La Corte osserva che, anche secondo il previgente regime, il ricorrente non aveva articolato un vizio di motivazione ma solo una violazione dei canoni ermeneutici.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Richiamato per il raddoppio dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto o dell'atto negoziale è accertamento di fatto riservato al giudice di merito e in cassazione è sindacabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica, non per una mera contrapposizione di una lettura alternativa.
• Per dedurre utilmente la violazione delle regole ermeneutiche occorre indicare specificamente quali canoni siano stati violati e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; altrimenti il motivo è inammissibile se si risolve nella richiesta di una nuova interpretazione del testo negoziale.
• Quando sono possibili più interpretazioni plausibili di una clausola, la scelta di una di esse da parte del giudice di merito non è censurabile in cassazione solo perché non sia la migliore in astratto o la più favorevole alla parte ricorrente.
• Nell'interpretazione del contratto il senso letterale delle parole non può essere ignorato: i criteri interpretativi ulteriori servono a completarlo, non a sostituirlo con un significato incompatibile con la formulazione testuale.
• La censura sulla validità o meritevolezza di un patto parasociale resta logicamente assorbita se il ricorso è inammissibile per la doglianza principale sull'interpretazione del medesimo atto.

Come è indicizzato