Cassazione Civile, Ordinanza n. 31393/2025 del 02/12/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un accordo del 25.7.2008 relativo allo sviluppo di progetti per impianti eolici e da un successivo accordo integrativo del 6.12.2010. La società poi ricorrente, nel frattempo divenuta titolare dei progetti, cedette gli stessi a un terzo; la controparte sosteneva di avere diritto non solo alla percentuale connessa alla cessione, ma anche a ulteriori importi legati alle attività di assistenza e sviluppo e alle tranche successive di pagamento. La società ricorrente oppose il decreto ingiuntivo e, nel ricorso per cassazione, dedusse: 1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale degli artt. 1362 e 1363 c.c., perché la Corte d'appello avrebbe esteso indebitamente la percentuale pattuita a tutti i corrispettivi percepiti dalla cedente e non al solo prezzo di cessione; 2) violazione degli artt. 1366 e 1369 c.c., perché l'interpretazione accolta avrebbe attribuito alla controparte somme per attività da essa non svolte, in contrasto con buona fede e scopo pratico del contratto; 3) omesso esame di un fatto decisivo, individuato nelle risultanze del bilancio 2012 della resistente, che secondo la ricorrente deporrebbero per l'inesistenza del credito azionato; 4) omesso esame della mancata realizzazione dei progetti eolici e delle clausole dei contratti con il terzo acquirente, sostenendo che il corrispettivo avrebbe dovuto essere ridotto in base ai MW effettivamente prodotti o ai restituiti dovuti alla cessionaria. La resistente ha resistito sostenendo la correttezza della lettura dell'accordo integrativo e la debenza integrale delle somme.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi due motivi perché la Corte d'appello aveva correttamente interpretato l'accordo integrativo del 6.12.2010 alla luce del testo letterale, del collegamento con il pregresso accordo del 25.7.2008, della buona fede e del comportamento complessivo delle parti; ha valorizzato l'espressione 'pari passu' e la previsione di pagamento secondo le medesime tempistiche e tranche pattuite con il terzo acquirente, escludendo che la censura potesse trasformarsi in una mera contrapposizione di un'interpretazione alternativa. Ha ritenuto infondato il terzo motivo, osservando che il bilancio della società non integra prova legale vincolante e che, comunque, la circostanza invocata non era decisiva rispetto alla motivazione adottata. Ha dichiarato inammissibile il quarto motivo perché non si confrontava con la ratio decidendi della sentenza impugnata: il corrispettivo era stato ancorato ai pagamenti effettivamente ricevuti dalla cedente in dipendenza della cessione dei progetti e delle attività connesse, non ai MW effettivamente prodotti; inoltre, i contratti con il terzo non erano opponibili alla resistente, rimasta estranea a quei rapporti. La ricorrente è stata condannata alle spese e all'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 366 n. 3 c.p.c.

  Il ricorso non è stato ritenuto carente di chiarezza e sinteticità in modo tale da integrare inammissibilità.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È il parametro invocato per denunciare violazione delle norme sull'interpretazione del contratto.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  È il parametro invocato per i pretesi omessi esami di fatti decisivi, ma non può essere usato per sollecitare una rivalutazione del merito.

• art. 1362 c.c.

  L'interpretazione deve ricostruire la comune intenzione delle parti anche attraverso il comportamento complessivo posteriore alla conclusione del contratto.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole devono essere interpretate complessivamente e nel collegamento reciproco.

• art. 1366 c.c.

  L'interpretazione secondo buona fede impone una lettura coerente con gli interessi delle parti e lo scopo pratico dell'accordo.

• art. 1367 c.c.

  Tra più letture possibili va preferita quella che consenta alla clausola dubbia di produrre effetto piuttosto che quella che la renda inutile.

• art. 1369 c.c.

  Le espressioni ambigue vanno intese nel senso più conveniente alla natura e all'oggetto del contratto.

• art. 1372 c.c.

  I contratti producono effetti solo tra le parti che li hanno conclusi, sicché le clausole dei contratti con il terzo non erano opponibili alla resistente.

• art. 2709 c.c.

  Il bilancio approvato e le scritture contabili fanno prova nei limiti della libera valutazione del giudice di merito, non come prova legale vincolante.

• art. 13 comma 1-quater D.P.R. n. 115/2002

  Ricorrono i presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico della ricorrente, se dovuto.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito: in cassazione è censurabile solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione mancante, non mediante la semplice proposta di una lettura alternativa.
• La clausola contrattuale dubbia va letta nel contesto dell'intero regolamento negoziale, valorizzando il collegamento tra le pattuizioni, la comune intenzione delle parti, il comportamento complessivo ante e post contrattuale e il criterio di conservazione degli effetti.
• Quando un accordo prevede il pagamento di una percentuale 'pari passu' rispetto alle tranche corrisposte da un terzo, il diritto alla percentuale si estende alle modalità e scansioni di pagamento effettivamente pattuite, se ciò è coerente con la struttura dell'operazione negoziale e con la finalità di preservare l'utilità economica dell'accordo.
• In sede di ricorso per cassazione ex art. 360, n. 5 c.p.c., non è consentito trasformare la censura in una richiesta di nuova valutazione del materiale probatorio o di rivalutazione dell'apprezzamento compiuto dal giudice di merito.
• Il bilancio approvato di una società e le scritture contabili non hanno efficacia di prova legale vincolante del credito o del debito, ma sono elementi probatori liberamente apprezzabili dal giudice di merito.
• Le pattuizioni contenute in contratti stipulati con terzi non sono opponibili a soggetti estranei a quei rapporti, salvo una specifica previsione che le renda rilevanti nel diverso rapporto considerato.

Come è indicizzato