Cassazione Civile, Ordinanza n. 20235/2026 del 16/06/2026

Esito

La controversia

La controversia trae origine da un finanziamento di 300.000 euro concesso a una società a responsabilità limitata da una società canadese, con previsione di garanzia da parte dei tre soci per 100.000 euro ciascuno e facoltà per il finanziatore di convertire il credito in quote sociali in caso di mancato rimborso. Alla scadenza il prestito non fu onorato; l'assemblea deliberò un aumento di capitale di 100.000 euro e la ripartizione delle quote tra i soci originari e la nuova socia finanziatrice. Uno dei soci esercitò recesso e impugnò in arbitrato la delibera, chiedendone l'annullamento; l'arbitro rigettò la domanda, ritenne legittimo il recesso e liquidò la quota sociale nella misura del 17,96%. Il socio agì poi per la nullità del lodo, ma il giudizio si interruppe per il fallimento della società e venne riassunto dall'erede nei confronti della procedura concorsuale. Nel ricorso per cassazione, articolato in tre motivi, si denunciava: 1) violazione dell'art. 115 c.p.c. per mancato riconoscimento del principio di non contestazione circa l'asserito mancato pagamento, da parte anche degli altri due soci, delle rispettive quote di debito garantite; 2) violazione degli artt. 210 c.p.c., 2711 c.c., 118 c.p.c. e 116, comma 2, c.p.c. per non avere la corte valorizzato l'inadempimento dell'ordine di esibizione documentale impartito dall'arbitro alla società; 3) violazione di varie norme del codice civile in tema di conferimenti, ripartizione delle quote e aumento di capitale, oltre a omesso esame di fatti decisivi, per contestare l'interpretazione della scrittura privata del 15.2.2013 e la conseguente ricostruzione della ripartizione delle partecipazioni.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha rilevato, per il primo motivo, difetto di specificità e, soprattutto, che il principio di non contestazione non poteva essere utilmente invocato nel giudizio di impugnazione del lodo, caratterizzato da limiti cognitivi che escludono un nuovo accertamento di merito e, in particolare, l'emersione per via difensiva di una non contestazione dei fatti allegati. Per il secondo motivo ha osservato che la corte territoriale aveva correttamente applicato i limiti dell'impugnazione ex art. 829 c.p.c., che non consente di riesaminare la correttezza della ricostruzione dei fatti e la valutazione delle prove compiuta dagli arbitri. Per il terzo motivo ha ribadito che l'interpretazione della scrittura privata era riservata al giudice di merito e poteva essere censurata in cassazione solo per violazione dei canoni ermeneutici o per vizio motivazionale nei limiti consentiti; poiché non era stata dedotta alcuna specifica violazione degli artt. 1362 ss. c.c., la doglianza si risolveva in una inammissibile richiesta di reinterpretazione del contratto. Conseguentemente è stato dichiarato assorbito il ricorso incidentale condizionato del fallimento. La ricorrente principale è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Il principio di non contestazione non può essere utilmente fatto valere, nel caso concreto, per introdurre in sede di impugnazione del lodo un accertamento di fatto precluso dai limiti cognitivi del giudizio ex art. 829 c.p.c.

• art. 366, comma 1, n. 6, c.p.c.

  La censura è inammissibile se il ricorrente non descrive con specificità il contenuto delle difese di controparte, quando tale descrizione è necessaria per fondare l'allegata non contestazione.

• art. 829 c.p.c.

  L'impugnazione del lodo arbitrale ha limiti cognitivi che escludono un riesame del fatto e delle prove; non è un appello sul merito della ricostruzione operata dagli arbitri.

• art. 210 c.p.c.

  La doglianza sull'ordine di esibizione documentale non può trasformarsi in una richiesta di riesame del merito della valutazione compiuta nel giudizio arbitrale impugnato.

• art. 2711 c.c.

  La norma è richiamata insieme alle regole sull'esibizione, ma la Corte ne esclude l'utilizzabilità per imporre un nuovo giudizio di merito sui fatti accertati dagli arbitri.

• art. 118 c.p.c.

  L'eventuale mancata ottemperanza a richieste istruttorie non consente, nel giudizio di impugnazione del lodo, un riesame del fatto oltre i limiti dell'art. 829 c.p.c.

• art. 116, comma 2, c.p.c.

  La censura non è ammessa se mira solo a sostituire la propria lettura delle prove a quella compiuta dal giudice/collegio arbitrale.

• artt. 1362 e ss. c.c.

  La critica all'interpretazione di un contratto o di una scrittura privata è ammissibile solo se si deduce specificamente la violazione dei canoni legali di ermeneutica; altrimenti si risolve in una mera proposta reinterpretativa inammissibile in cassazione.

• art. 2432 c.c.

  Richiamato come norma sostanziale nella censura sulla ripartizione delle quote e sull'aumento di capitale, ma la Corte non affronta il merito per l'inammissibilità della doglianza.

• art. 2343-ter c.c.

  Richiamato nella censura sulla disciplina dei conferimenti e della valorizzazione delle partecipazioni, senza esame nel merito per inammissibilità.

• art. 2465 c.c.

  Richiamato nella censura sull'aumento di capitale e sui conferimenti, ma non esaminato nel merito per la stessa ragione.

• art. 2468, comma 2, c.c.

  Richiamato nel terzo motivo per contestare la ripartizione delle quote sociali, senza scrutinio di merito a causa dell'inammissibilità.

• art. 2481-bis, comma 6, c.c.

  Richiamato nel terzo motivo in relazione all'aumento di capitale e alla sottoscrizione delle quote, ma la censura è dichiarata inammissibile.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  La violazione di legge è censurabile in cassazione solo se la doglianza è specificamente formulata; non può essere usata per sollecitare un nuovo esame del merito o una diversa interpretazione del contratto.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  Il vizio motivazionale non può essere invocato per ottenere una mera rivalutazione del fatto o delle prove, specie quando la censura riguarda l'interpretazione di una scrittura privata.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di inammissibilità del ricorso principale, sussistono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato come parametro dell'ulteriore contributo unificato dovuto a seguito dell'esito sfavorevole del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione contro la decisione sull'impugnazione del lodo arbitrale non è consentito trasformare le censure in una richiesta di riesame del fatto o delle prove, perché il controllo del giudice è vincolato ai limiti propri dell'art. 829 c.p.c.
• Il principio di non contestazione non può essere invocato per introdurre in sede di impugnazione del lodo un accertamento fattuale che il giudice dell'impugnazione non è abilitato a compiere.
• La deduzione di violazione di legge o di vizio motivazionale contro l'interpretazione di un contratto o di una scrittura privata è ammissibile solo se il ricorrente indica specificamente il canone ermeneutico violato e il modo in cui il giudice se ne è discostato; in mancanza, la censura è una mera richiesta di reinterpretazione inammissibile.
• Le doglianze che si risolvono nella contestazione della valutazione istruttoria compiuta dall'arbitro o del mancato recepimento di un ordine di esibizione non sono scrutinabili in cassazione se non nei rigorosi limiti consentiti dall'ordinamento.

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