Cassazione Civile, Ordinanza n. 09562/2025 del 11/04/2025

Esito

La controversia

La lite nasce da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società nei confronti dell'aderente a un rapporto commerciale qualificato in primo e secondo grado come franchising, per il recupero di costi riaddebitati (utenze, divise, pubblicità, canoni di locazione, spese bancarie) e, in via riconvenzionale/oppositiva, per il controcredito dell'opponente per provvigioni asseritamente maturate e altre pretese connesse alla qualificazione del rapporto come agenzia o sublocazione. In appello, l'opponente ha sostenuto che, nelle more, la società creditrice era stata cancellata dal registro delle imprese e che una quietanza inserita nel bilancio di chiusura valesse come rinuncia dei soci al credito, con conseguente venir meno della legittimazione dei soci a proseguire l'azione. Con il ricorso per cassazione sono stati proposti tre motivi: (1) vizio motivazionale/travisamento in ordine alla successione dei soci nella posizione della società estinta e alla ritenuta insussistenza della rinuncia ai crediti sociali; (2) violazione di legge per avere la corte d'appello applicato gli artt. 110 c.p.c., 2272, 2315, 2312 e 2495 c.c. confermando la prosecuzione dell'azione da parte dei soci; (3) violazione degli artt. 2697 c.c. e 115 c.p.c. per avere la corte ritenuto che i crediti azionati fossero sopravvenienze attive e non crediti già compresi nel bilancio di liquidazione, con asserita errata ripartizione dell'onere della prova e violazione del principio di non contestazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, osservando che la corte di merito si è conformata al principio delle Sezioni Unite secondo cui, a seguito della cancellazione della società, opera un fenomeno successorio: i debiti sociali si trasferiscono ai soci e i diritti non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in comunione indivisa; la rinuncia ai crediti non può presumersi e deve emergere da una chiara manifestazione negoziale di volontà. Ha inoltre rilevato che il mandato al liquidatore a riscuotere eventuali future sopravvenienze attive non equivale a rinuncia ai diritti oggetto del giudizio. Il secondo motivo è stato disatteso perché riproponeva questioni di merito estranee al giudizio di legittimità. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile in quanto diretto a censurare accertamenti di fatto, in particolare la qualificazione dei crediti come sopravvenienze attive. Il ricorso è stato quindi respinto, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese di cassazione e con attestazione dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 110 c.p.c.

  Viene richiamato in relazione alla successione processuale a seguito dell'estinzione della società, ma la Corte ritiene in concreto che le doglianze del ricorrente non scalfiscano la ricostruzione della corte di merito.

• art. 115 c.p.c.

  La doglianza sulla non contestazione è stata ritenuta inammissibile perché involgeva soltanto questioni di fatto.

• art. 2272 c.c.

  È richiamato dalla parte ricorrente per contestare gli effetti dell'estinzione della società di persone, ma la Corte non accoglie tale censura.

• art. 2312 c.c.

  È richiamato per gli effetti della cancellazione della società e la successione dei soci nei rapporti sociali.

• art. 2315 c.c.

  È richiamato in combinazione con le norme sulla società di persone ai fini della successione nei rapporti della società estinta.

• art. 2495 c.c.

  È richiamato per il fenomeno successorio conseguente alla cancellazione della società dal registro delle imprese.

• art. 2697 c.c.

  La censura sull'onere della prova è stata ritenuta inammissibile perché diretta a una rivalutazione del fatto.

• d.lgs. n. 6 del 2003

  È richiamato per indicare il regime post-riforma della cancellazione della società e la successione dei soci nei rapporti non estinti.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• l. n. 228 del 2012, art. 1, comma 17

  È richiamata quale norma che ha inserito il comma 1-quater dell'art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002.

• Cass., Sez. Un., nn. 6070, 6071 e 6072 del 2013

  "Dopo la riforma del diritto societario ... si determina un fenomeno di tipo successorio"

  Le Sezioni Unite sono richiamate per il principio secondo cui, dopo l'estinzione della società, i rapporti non esauriti si trasferiscono ai soci: i debiti nei limiti di quanto riscosso o illimitatamente secondo il tipo sociale, e i diritti/bene non inclusi nel bilancio di liquidazione ai soci in comunione indivisa, con esclusione di mere pretese o crediti incerti o illiquidi.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, quando residuano rapporti giuridici non esauriti, opera un fenomeno successorio in capo ai soci: i debiti sociali si trasferiscono nei limiti e secondo il regime di responsabilità proprio del tipo sociale, mentre i diritti già maturati e non inclusi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci in regime di contitolarità.
• La rinuncia ai crediti sociali non può essere desunta automaticamente dalla cancellazione della società o dalla mera chiusura della liquidazione, ma richiede una chiara e inequivoca manifestazione negoziale di volontà, assimilabile a una remissione del debito.
• Le mere doglianze che mirano a rimettere in discussione l'accertamento dei fatti compiuto dal giudice di merito o la valutazione del materiale probatorio sono inammissibili in cassazione, salvo i limiti del vizio motivazionale deducibile secondo il vigente art. 360 c.p.c.
• La censura sulla ripartizione dell'onere della prova e sul principio di non contestazione non è scrutinabile in sede di legittimità quando, in concreto, si risolve in una richiesta di nuova valutazione dei fatti di causa.
• Nel giudizio di legittimità, la qualificazione di un credito come sopravvenienza attiva o come credito già compreso nel bilancio di liquidazione dipende da un accertamento di fatto rimesso al giudice di merito, censurabile solo nei limiti consentiti dalla cassazione.

Come è indicizzato