Cassazione Civile, Ordinanza n. 27707/2023 del 02/10/2023

Esito

La controversia

Una società aveva stipulato con un’altra società un accordo commerciale di sub-licenza di marchio per l’apertura di un punto vendita in un centro commerciale. Sorta una controversia sull’adempimento dell’accordo originario, le parti avevano poi concluso una transazione, non qualificata come novativa, con la quale la debitrice si era obbligata a pagare una somma rateale di 500.000 euro; a garanzia avevano prestato fideiussione due soggetti terzi. La debitrice aveva quindi interrotto i pagamenti, sostenendo un preteso comportamento contrario a buona fede della controparte. La società creditrice aveva ottenuto decreto ingiuntivo per il residuo. In opposizione, la debitrice e i fideiussori avevano eccepito: 1) il difetto di giurisdizione del giudice ordinario per effetto di una clausola compromissoria contenuta nell’accordo originario, che a loro dire sopravviveva alla transazione; 2) l’annullabilità della transazione per dolo, perché la controparte avrebbe taciuto l’esistenza di una nota di credito favorevole alla debitrice, alterando il presupposto economico dell’accordo. In cassazione, i ricorrenti hanno dedotto violazione degli artt. 1230, 1362 e 1965 c.c. sulla persistenza della clausola arbitrale, dell’art. 1939 c.c. per estendere agli obblighi dei fideiussori il deferimento ad arbitri, degli artt. 1427 e 2697 c.c. nonché 115 e 116 c.p.c. per il preteso dolo e la valutazione delle prove, e infine degli artt. 91, 92 e 132 c.p.c. sulla liquidazione delle spese.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo e il secondo motivo perché la clausola compromissoria inserita nel contratto originario non si estende automaticamente alla successiva transazione, quando questa costituisca il nuovo titolo azionato e non richiami la clausola arbitrale; l’autonomia della clausola opera rispetto alla validità del contratto originario, ma non le attribuisce efficacia ultrattiva su accordi successivi. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché la Corte territoriale aveva accertato in fatto che la società ricorrente conosceva la propria situazione contabile e la nota di credito, sicché mancava il presupposto del dolo e la diversa ricostruzione era insindacabile in cassazione. Ha infine respinto il motivo sulle spese, affermando che la soccombenza è criterio sufficiente a giustificare la condanna, senza necessità di motivare oltre sulla mancata compensazione. La ricorrente è stata condannata in solido alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1230 c.c.

  richiamato in relazione alla dedotta natura non novativa della transazione e alla sopravvivenza del rapporto originario

• art. 1362 c.c.

  invocato per l’interpretazione della volontà negoziale delle parti in ordine alla clausola arbitrale e alla transazione

• art. 1965 c.c.

  richiamato in tema di transazione, ritenuta distinta dal rapporto originario ai fini dell’operatività della clausola compromissoria

• art. 1939 c.c.

  invocato per sostenere che la garanzia fideiussoria seguisse la sorte della controversia relativa al rapporto principale

• art. 1427 c.c.

  richiamato in relazione alla dedotta annullabilità per dolo della transazione

• art. 2697 c.c.

  invocato quanto all’onere della prova del dolo e della conoscenza della nota di credito

• art. 115 c.p.c.

  richiamato per contestare la valutazione delle risultanze istruttorie compiuta dai giudici di merito

• art. 116 c.p.c.

  richiamato per censurare l’apprezzamento delle prove effettuato dalla Corte territoriale

• art. 91 c.p.c.

  richiamato sul criterio della soccombenza nella liquidazione delle spese

• art. 92 c.p.c.

  richiamato per la dedotta possibilità di compensazione delle spese

• art. 132 c.p.c.

  richiamato per il contenuto motivazionale della decisione sulle spese

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  richiamato quale norma che ha inserito il comma 1-quater nell’art. 13 del d.P.R. n. 115 del 2002

Massime di principio

• L’eccezione di compromesso sollevata davanti al giudice ordinario non attiene alla giurisdizione, ma al merito, poiché riguarda la validità e l’interpretazione della clausola compromissoria e non il riparto del potere giurisdizionale.
• La clausola compromissoria ha autonomia rispetto al contratto in cui è inserita, ma tale autonomia non la rende ultrattiva: essa opera per le controversie derivanti dal contratto originario, non per obbligazioni nascenti da un successivo accordo transattivo non richiamante la clausola arbitrale.
• Anche una transazione non novativa costituisce un titolo autonomo: se la pretesa giudiziale è fatta valere in base alla transazione e non al contratto originario, l’eventuale clausola arbitrale del contratto precedente non si estende automaticamente alla lite.
• La fideiussione prestata a garanzia di un’obbligazione derivante da transazione segue il titolo garantito; se la transazione non è soggetta a clausola compromissoria, non lo sono neppure le controversie relative alla garanzia, salvo espresso richiamo o diversa pattuizione.
• La deduzione di dolo o di errore nella stipulazione di un contratto richiede un accertamento in fatto sulla conoscenza o meno delle circostanze rilevanti; in cassazione non è consentito sostituire una diversa ricostruzione fattuale a quella compiuta dal giudice di merito se sorretta da motivazione.
• Ai fini della condanna alle spese, la soccombenza è criterio sufficiente; il giudice non è tenuto a motivare specificamente il mancato ricorso alla compensazione se applica correttamente la regola di cui all’art. 91 c.p.c.

Come è indicizzato