Cassazione Civile, Ordinanza n. 06193/2025 del 08/03/2025

Esito

La controversia

Alcuni soci di una cooperativa agricola, dopo aver comunicato il recesso dal rapporto sociale, hanno contestato la legittimità di una circolare con cui la cooperativa aveva disposto l’interruzione della raccolta del latte per un determinato periodo. I soci sostenevano che tale decisione fosse illegittima perché non preceduta da delibera del consiglio di amministrazione, contrastante con lo statuto e tale da snaturare il rapporto sociale; avevano quindi chiesto di accertare la validità del recesso, la cessazione della materia del contendere per effetto di una successiva comunicazione della cooperativa e, in subordine, l’illegittimità dell’atto societario. Il collegio arbitrale aveva invece rigettato le domande dei soci e accolto la pretesa della cooperativa di accertamento dell’inadempimento dell’obbligo di conferimento. La Corte d’appello aveva dichiarato inammissibili o infondate le censure contro il lodo. In cassazione i ricorrenti hanno articolato otto motivi, lamentando: errata applicazione della disciplina sull’impugnazione del lodo arbitrale e sulla convenzione di arbitrato; omessa considerazione della clausola statutaria originaria del 1951; violazione delle regole di interpretazione contrattuale quanto alla raccomandata della cooperativa del 14 luglio 2017; omesso esame di fatti decisivi; violazione dei principi fondamentali e degli artt. 2437 e 2519 c.c. sul diritto di recesso del socio cooperatore; illegittimità dell’attribuzione agli amministratori del potere di valutare il recesso; erronea qualificazione della circolare del 3/7 agosto 2016 come atto di ordinaria amministrazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i motivi relativi alla disciplina dell’arbitrato e alla pretesa applicabilità della clausola statutaria originaria, sia perché non erano state specificamente censurate tutte le rationes decidendi della sentenza d’appello, sia perché alcune questioni erano nuove e non dedotte in sede arbitrale. Ha inoltre dichiarato inammissibili le censure che miravano a ottenere una diversa interpretazione degli atti e delle clausole statutarie, ribadendo che l’interpretazione del contenuto negoziale è accertamento di fatto riservato al giudice di merito e che il vizio di omesso esame richiede un fatto storico decisivo, non una rivalutazione delle prove. Quanto al recesso del socio cooperatore, ha confermato che, in presenza di una durata sociale a tempo determinato e di una previsione statutaria che rinvii alla disciplina dell’art. 2437 c.c., non è configurabile un recesso ad nutum come per le società a tempo indeterminato; inoltre ha rilevato che la clausola sulla durata e sul recesso non era stata impugnata e che l’ordine pubblico rilevante in sede di impugnazione del lodo va inteso in senso restrittivo. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti, con raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 829 c.p.c.

  La Corte richiama il principio per cui, nelle convenzioni di arbitrato successive al d.lgs. n. 40/2006, l’impugnazione del lodo per violazione di regole di diritto è inammissibile salvo diversa previsione; il richiamo all’ordine pubblico va inteso in senso restrittivo.

• d.lgs. n. 40/2006

  La riforma segna il discrimine temporale per stabilire il regime di impugnazione del lodo arbitrale.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione delle clausole statutarie e degli atti negoziali richiede l’accertamento della comune volontà delle parti, attività riservata al giudice di merito.

• artt. 183, 342, 345 e 347 c.p.c.

  Nel giudizio di impugnazione del lodo non ogni nuova deduzione è automaticamente consentita; la Corte d’appello ha ritenuto nuova e quindi inammissibile una questione non proposta in arbitrato.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  Il vizio di omesso esame presuppone un fatto storico decisivo e non può essere usato per censurare la valutazione o l’interpretazione di documenti e clausole.

• art. 10 statuto sociale

  La clausola statutaria sull’obbligo di conferimento e sulla durata del vincolo associativo è stata letta nel senso di imporre il mantenimento del vincolo per almeno un triennio e di non configurare un recesso libero nel periodo successivo come sostenuto dai soci.

• art. 12 statuto sociale

  La clausola attribuiva agli amministratori la valutazione della legittimità del recesso, circostanza valorizzata per escludere la violazione dell’ordine pubblico.

• art. 2437 c.c.

  La durata determinata della società esclude il recesso ad nutum; le cause di scioglimento del vincolo sociale vanno interpretate restrittivamente.

• art. 2519 c.c.

  Per le cooperative si applicano, nei limiti compatibili, le norme sulla società per azioni richiamate dallo statuto e dalla disciplina codicistica.

• art. 2532 c.c.

  Lo statuto rinviava alla disciplina del recesso del socio cooperatore, richiamando il sistema codicistico pertinente.

• art. 1359 c.c.

  La censura è stata ritenuta non decisiva e comunque non idonea a superare la ratio secondo cui lo statuto attribuiva agli amministratori la verifica del recesso.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  È stato dato atto dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato a carico dei ricorrenti.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione del lodo arbitrale, la censura per violazione di norme di diritto è inammissibile quando la convenzione di arbitrato, essendo successiva alla riforma del 2006, esclude l’impugnazione per errori di diritto o quando il ricorrente non attacca tutte le autonome rationes decidendi della sentenza impugnata.
• Chi impugna una sentenza per violazione dei canoni ermeneutici non può limitarsi a proporre una diversa lettura del contratto o dello statuto: deve indicare specificamente i canoni violati e spiegare in che modo il giudice se ne sia discostato.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. riguarda un fatto storico, principale o secondario, e non l’asserita erronea valutazione di documenti, clausole o risultanze istruttorie.
• In tema di recesso del socio di cooperativa, quando lo statuto preveda una durata determinata della società e rinvii alla disciplina codicistica del recesso, non è configurabile un recesso ad nutum assimilabile a quello della società a tempo indeterminato.
• L’ordine pubblico rilevante ai fini dell’impugnazione del lodo è concetto di stretta interpretazione e non coincide con una generica nozione di norme imperative interne.
• Se lo statuto attribuisce agli amministratori il potere di verificare la legittimità del recesso, la censura che contesti tale verifica è infondata se non riesce a superare il dato testuale della clausola negoziale.

Come è indicizzato