Cassazione Civile, Ordinanza n. 30392/2024 del 26/11/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un giudizio arbitrale promosso da due soci di minoranza contro le società partecipate e contro gli altri soci, in relazione a delibere assembleari del 19 febbraio 2016 con cui erano stati autorizzati gli affitti delle aziende sociali. Gli arbitri respinsero la domanda di annullamento delle delibere per abuso di maggioranza, eccesso di potere e conflitto di interessi, ma accolsero la domanda risarcitoria dei soci di minoranza, ritenendo lesi i doveri di correttezza e buona fede nella conduzione dei lavori assembleari e liquidando il danno equitativamente. I soccombenti in arbitrato impugnarono il lodo davanti alla Corte d'appello, che rigettò l'impugnazione. In cassazione i ricorrenti denunciarono, con due motivi, la violazione di norme in tema di responsabilità contrattuale ed extracontrattuale e di liquidazione equitativa del danno: sostenevano che le "ragionevoli aspettative di reddito e di collaborazione" dei soci di minoranza non costituissero un bene giuridicamente tutelato dall'ordinamento societario, che la Corte avesse confuso danno evento e danno conseguenza, e che mancasse un valido accertamento del danno nonché della sua concreta e oggettiva difficoltà di prova, presupposti necessari per il ricorso all'art. 1226 c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che i motivi non si confrontassero con la ratio decidendi della sentenza impugnata: la Corte d'appello non aveva affermato in proprio la risarcibilità delle aspettative di reddito e collaborazione, ma si era limitata a rilevare che l'appello non censurava efficacemente la motivazione dell'arbitro, fondata sulla violazione dei doveri di correttezza e buona fede nella conduzione assembleare. Anche il secondo motivo è stato ritenuto inammissibile, perché in parte cumulava censure eterogenee e, comunque, contestava il merito della valutazione sulla sussistenza dei presupposti per la liquidazione equitativa senza dimostrare un vizio motivazionale al livello del "minimo costituzionale". Le ulteriori deduzioni svolte in memoria sono state reputate inammissibili, perché integravano nuovi motivi di ricorso non consentiti. Il ricorso è stato quindi respinto in rito, con condanna dei ricorrenti alle spese e con declaratoria dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1175 c.c.

  richiamato come parametro dei doveri di correttezza nei rapporti societari e nella conduzione assembleare

• art. 1375 c.c.

  richiamato come parametro della buona fede nell'esecuzione del rapporto societario

• art. 1218 c.c.

  invocato dai ricorrenti ma ritenuto non decisivo rispetto alla ratio della decisione

• art. 1223 c.c.

  richiamato dai ricorrenti per contestare l'individuazione del danno conseguenza risarcibile

• art. 1226 c.c.

  la Corte ribadisce che la liquidazione equitativa presuppone accertamento del danno e oggettiva difficoltà di precisa stima

• art. 2056 c.c.

  richiamato in tema di criteri di liquidazione del danno risarcibile

• art. 2395 c.c.

  richiamato dai ricorrenti nel tentativo di qualificare la responsabilità per il danno lamentato

• art. 2476 c.c.

  richiamato dai ricorrenti nel tentativo di fondare la responsabilità in ambito societario

• art. 2043 c.c.

  richiamato nella censura sulla configurabilità del danno risarcibile

• art. 2479-ter c.c.

  richiamato nella censura contro le delibere assembleari

• art. 111, comma 6, Cost.

  richiamato per censurare il preteso difetto di motivazione

• art. 132, comma 2, c.p.c.

  richiamato per dedurre la nullità della motivazione

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  norma processuale invocata per la denuncia di violazione di legge

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  norma processuale invocata per il vizio di nullità/omessa motivazione

• art. 2697 c.c.

  richiamato in tema di onere della prova sulla sussistenza e quantificazione del danno

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30 maggio 2002, n. 115

  richiamato per la statuizione sul raddoppio del contributo unificato

• D.M. 12 luglio 2012, n. 140

  richiamato per la liquidazione delle spese di lite

Massime di principio

• In sede di legittimità il motivo è inammissibile se non si confronta con la ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata, ma attacca una ricostruzione diversa o attribuita impropriamente al giudice di merito.
• La Corte d'appello, nel giudizio di impugnazione del lodo, può limitarsi a verificare se i motivi di appello aggrediscano davvero le ragioni poste a fondamento della decisione arbitrale; se ciò manca, il rigetto dell'appello è corretto e non equivale ad adesione autonoma al merito della statuizione arbitrale.
• La liquidazione equitativa del danno richiede che il danno sia stato previamente accertato; l'equità supplisce solo alla difficoltà oggettiva di determinarne con precisione l'ammontare, non può sostituire l'accertamento dell'an del danno.
• La censura di omessa motivazione è inammissibile quando mira in realtà a rimettere in discussione la valutazione di merito sulla sussistenza dei presupposti per la liquidazione equitativa e non evidenzia una vera mancanza motivazionale al livello costituzionalmente necessario.
• Non è consentito introdurre nuovi motivi di impugnazione nella memoria depositata in cassazione: la memoria può solo illustrare i motivi già ritualmente dedotti nel ricorso.
• Nei rapporti societari, la violazione dei doveri di correttezza e buona fede nella conduzione dei lavori assembleari può integrare una responsabilità risarcitoria anche se le delibere in sé risultano conformi a legge e statuto, purché il danno sia riferito alle condotte relazionali e non alla mera invalidità della deliberazione.

Come è indicizzato