Cassazione Civile, Ordinanza n. 34359/2025 del 28/12/2025

Esito

La controversia

Un soggetto che aveva rivestito la carica di amministratore e legale rappresentante di una cooperativa sociale, poi assoggettata a liquidazione coatta amministrativa, proponeva opposizione allo stato passivo per ottenere l'ammissione di crediti asseritamente derivanti da un rapporto di lavoro subordinato con la medesima società e per far dichiarare inefficace la riserva apposta dal commissario liquidatore. Il Tribunale aveva respinto l'opposizione ritenendo non provata la subordinazione, valorizzando che la qualità di amministratore è compatibile con il lavoro subordinato solo se risultano mansioni diverse da quelle della carica e l'assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell'organo societario. Con il ricorso per cassazione venivano dedotti due motivi: 1) violazione delle norme sulla verifica del passivo e dell'art. 112 c.p.c., sostenendo che il Tribunale avrebbe accertato d'ufficio l'esistenza del rapporto di lavoro e i suoi elementi costitutivi senza specifica impugnazione del commissario liquidatore e avrebbe inciso anche su un credito già ammesso, seppure con riserva; 2) violazione degli artt. 2735 e 2697 c.c. e vizio motivazionale, lamentando che il Tribunale non avrebbe attribuito valore confessoriamente pieno alla documentazione prodotta dalla procedura stessa (certificazione unica, buste paga, estratto contributivo) e avrebbe erroneamente escluso la prova del rapporto subordinato.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché, nel giudizio di opposizione allo stato passivo applicabile anche alla liquidazione coatta amministrativa, il commissario liquidatore può proporre nuove eccezioni e difese, e comunque il giudice ha il potere-dovere di verificare d'ufficio il fondamento giuridico della domanda sulla base dei fatti allegati, senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato. Ha respinto anche il secondo motivo, osservando che il Tribunale aveva correttamente applicato il principio secondo cui la subordinazione del componente dell'organo gestorio o amministratore richiede la prova sia di mansioni diverse da quelle inerenti alla carica sociale, sia dell'effettivo assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare della società; la valutazione della documentazione prodotta e del materiale probatorio è un apprezzamento di fatto insindacabile in sede di legittimità se motivato, e in ogni caso l'onere probatorio gravava sull'istante. La Corte ha inoltre condannato il ricorrente alle spese e ha dato atto della sussistenza dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• artt. 98, 99 e 209 L. Fall.

  Nel giudizio di impugnazione dello stato passivo, applicabile anche alla liquidazione coatta amministrativa per effetto del rinvio dell'art. 209, il commissario/curatore può proporre eccezioni processuali e di merito anche nuove, e il giudice deve verificare il fondamento della domanda nei limiti consentiti dal rito.

• art. 112 c.p.c.

  Non è violato quando il giudice, nell'opposizione allo stato passivo, accerta d'ufficio i fatti costitutivi e impeditivi della pretesa e rigetta la domanda per difetto dei presupposti di fondatezza.

• art. 409 c.p.c.

  Richiamato per la nozione di rapporto di lavoro subordinato e per il tema della competenza del giudice del lavoro, ma ritenuto non decisivo rispetto al potere del giudice dell'opposizione allo stato passivo di verificare il titolo.

• art. 413 c.p.c.

  Richiamato dal ricorrente a sostegno della competenza del giudice del lavoro, ma non ritenuto ostativo al vaglio del giudice concorsuale sulla sussistenza del credito.

• art. 2735 c.c.

  La Corte esclude che i documenti societari prodotti integrino, di per sé, una confessione idonea a provare automaticamente la subordinazione.

• art. 2697 c.c.

  L'onere di provare l'effettiva subordinazione e la cumulabilità della carica di amministratore con un rapporto di lavoro subordinato grava sull'amministratore che invoca il credito.

• art. 360 c.p.c., n. 5

  Il motivo è dichiarato inammissibile perché formulato al di fuori dei limiti del sindacato sulla motivazione delineati dalle Sezioni Unite.

• art. 360 c.p.c., n. 4

  La censura di motivazione apparente avrebbe dovuto essere veicolata come nullità della sentenza, ma la Corte osserva comunque che una motivazione esiste ed è sufficiente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto del ricorso, la Corte dà atto dell'obbligo dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, L. n. 228 del 2012

  Richiamato come norma che ha introdotto il meccanismo dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, anche nella liquidazione coatta amministrativa, il giudice può e deve verificare d'ufficio la fondatezza del credito sulla base dei fatti costitutivi allegati, senza essere vincolato dalla sola condotta processuale del commissario liquidatore, salvo il limite delle eccezioni in senso stretto.
• La qualità di amministratore o componente dell'organo gestorio è compatibile con un rapporto di lavoro subordinato con la stessa società solo se il richiedente dimostra concretamente: a) l'attribuzione di mansioni diverse da quelle inerenti alla carica sociale; b) l'effettivo assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare di un organo della società distinto dalla persona che riveste la carica.
• La prova della subordinazione, quando il credito è fatto valere da chi abbia rivestito cariche apicali societarie, grava integralmente sull'istante; la documentazione unilaterale o proveniente dalla società non è automaticamente sufficiente se non dimostra in concreto i caratteri del vincolo lavorativo.
• La valutazione del materiale probatorio e la ricostruzione dell'effettiva compatibilità tra carica sociale e lavoro subordinato costituiscono apprezzamenti di fatto non sindacabili in cassazione se sorretti da motivazione non apparente e logicamente coerente.

Come è indicizzato