Cassazione Civile, Ordinanza n. 34361/2025 del 28/12/2025

Esito

La controversia

Il soggetto che aveva chiesto l’ammissione al passivo del fallimento deduceva crediti per competenze asseritamente non pagate da febbraio a giugno 2019 e per una residua quota di trattamento di fine rapporto, assumendo l’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale con la società fallita, distinto dalle cariche sociali da lui rivestite. Il Tribunale aveva però respinto l’opposizione ritenendo non provata, in concreto, la subordinazione: pur a fronte di documentazione ritenuta rilevante, mancava la dimostrazione dell’assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell’organo amministrativo, e le prove testimoniali erano state reputate generiche e inconferenti. In cassazione il ricorrente articolava tre motivi: nei primi due denunciava, formalmente, violazione o falsa applicazione degli artt. 2094, 2699, 2709, 2697 c.c. e degli artt. 115 e 116 c.p.c., sostenendo che la copiosa documentazione prodotta provasse il rapporto subordinato dirigenziale e contestando la valutazione del materiale istruttorio operata dal giudice di merito; con il terzo motivo censurava la mancata ammissione della prova testimoniale richiesta.

La decisione

La Corte ha dichiarato l’intero ricorso inammissibile. Ha ritenuto che il Tribunale avesse correttamente richiamato la giurisprudenza sulla compatibilità tra cariche societarie apicali e rapporto di lavoro subordinato, ricordando che tale compatibilità richiede la prova concreta di mansioni diverse da quelle inerenti alla carica sociale e dell’assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare. Ha poi affermato che i motivi di ricorso, pur formalmente prospettati come violazioni di legge, in realtà miravano a ottenere una diversa valutazione del materiale probatorio, attività non consentita in sede di legittimità; analogamente, non era scrutinabile la censura sulla prova testimoniale, perché la valutazione di irrilevanza/inconferenza del mezzo istruttorio appartiene al giudice di merito. Il ricorrente è stato condannato alle spese e la Corte ha dato atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2094 c.c.

  viene richiamato come norma definitoria del lavoro subordinato; per configurare il rapporto con un amministratore è necessaria la prova concreta della subordinazione.

• art. 2699 c.c.

  è citato nel ricorso, ma la Corte non ne trae una specifica interpretazione autonoma; la censura è ricondotta alla contestazione della prova.

• art. 2709 c.c.

  è citato nel ricorso, ma la Corte non ne sviluppa una specifica applicazione decisoria.

• art. 2697 c.c.

  la violazione è deducibile solo se il giudice attribuisce l’onere della prova alla parte sbagliata; non quando si contesta la valutazione delle prove.

• art. 115 c.p.c.

  la violazione ricorre solo se il giudice decide su prove non introdotte dalle parti o dichiara di non dover osservare la regola di decisione sulle prove dedotte; non se attribuisce maggiore forza ad alcune prove rispetto ad altre.

• art. 116 c.p.c.

  la violazione è configurabile solo se il giudice attribuisce a una prova un valore diverso da quello previsto dalla legge o nega il prudente apprezzamento quando dovuto; non quando si contesta il mero cattivo esercizio del prudente apprezzamento.

• art. 360 c.p.c.

  la Corte ribadisce che il motivo deve essere specificamente ricondotto a uno dei vizi tipizzati; inoltre, le censure sulla valutazione probatoria non possono essere surrettiziamente veicolate come violazioni di legge.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  la Corte dà atto dei presupposti per il pagamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Per la configurabilità di un rapporto di lavoro subordinato in capo a un soggetto che rivesta cariche apicali in una società di capitali non basta la documentazione formale: occorre la prova concreta dell’assoggettamento al potere direttivo, di controllo e disciplinare dell’organo societario e dell’attribuzione di mansioni diverse da quelle inerenti alla carica sociale.
• La compatibilità tra carica di amministratore o dirigente apicale e rapporto di lavoro subordinato è un accertamento di fatto riservato al giudice di merito; in cassazione è censurabile solo per vizi motivazionali nei limiti consentiti o per errori di diritto realmente tali, non per ottenere una nuova valutazione delle prove.
• La denuncia di violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c. non può essere usata per contestare il peso probatorio attribuito dal giudice alle risultanze istruttorie: la violazione sussiste solo se il giudice utilizza prove non dedotte dalle parti o applica un regime di valutazione diverso da quello previsto dalla legge.
• La violazione dell’art. 2697 c.c. è configurabile solo quando l’onere della prova venga posto a carico della parte sbagliata; non quando la parte soccombente contesti semplicemente l’apprezzamento del materiale probatorio.
• La censura per mancata ammissione di una prova testimoniale è scrutinabile in cassazione solo se si deduce un vizio processuale specifico e tipizzato; la valutazione di irrilevanza o inconferenza del mezzo istruttorio resta normalmente riservata al giudice di merito.

Come è indicizzato