Cassazione Civile, Ordinanza n. 03532/2025 del 11/02/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione immobiliare collegata a un preteso debito pregresso: una società sosteneva che la controparte avesse maturato un debito rilevante per omessi riversamenti e che, per garantirne il rientro, fosse stato stipulato un contratto di compravendita di un immobile di proprietà della debitrice con patto di riscatto/retrovendita, a prezzo ritenuto sottostimato e con assetto negoziale sostanzialmente privo di vera funzione di scambio. La società che aveva acquistato l'immobile e la persona intervenuta in proprio hanno impugnato la decisione che aveva dichiarato la nullità dell'atto, sostenendo in ricorso: 1) per la persona intervenuta, l'ingiustizia della condanna alle spese e la sussistenza di un proprio interesse processuale; 2) che l'operazione non era un patto commissorio ma una datio in solutum di un credito scaduto, sicché mancavano i presupposti dell'art. 2744 c.c.; 3) che la motivazione della sentenza sarebbe stata apparente o inesistente; 4) che non vi era fissazione di un termine di scadenza del credito né prova di un mutuo o di una situazione debitoria tale da integrare la causa di garanzia; 5) che, in ogni caso, sarebbe stato configurabile un patto marciano o comunque una vendita lecita con patto di retrovendita, non nulla; 6) che le spese avrebbero dovuto seguire l'auspicata soccombenza della controparte.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il motivo relativo alla condanna alle spese della persona intervenuta, osservando che ella era intervenuta in proprio senza interesse e che non aveva dimostrato la qualità ora invocata. Ha poi giudicato in parte inammissibili e in parte infondati i motivi centrali: ha escluso la motivazione apparente, valorizzando che la sentenza impugnata era compiuta e logicamente intelligibile; soprattutto ha confermato la qualificazione dell'operazione come vendita con funzione di garanzia, idonea a eludere il divieto di patto commissorio, perché il prezzo non risultava effettivamente pagato, il prezzo di riscatto era in realtà la restituzione del debito e mancava una vera causa di scambio. Ha inoltre ribadito che il divieto dell'art. 2744 c.c. colpisce qualunque assetto negoziale che realizzi in concreto la coercizione del debitore al trasferimento preventivo del bene in caso di inadempimento. È stata anche esclusa la configurabilità di un patto marciano, perché non era stata prevista né effettuata una stima imparziale del bene. Il ricorso è stato quindi rigettato e le ricorrenti sono state condannate alle spese del giudizio di legittimità, oltre all'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 100 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente per contestare la statuizione sulla carenza di interesse; la Corte ha escluso che l'interveniente avesse un interesse processuale utile a legittimare la sua partecipazione.

• art. 91 c.p.c.

  Richiamato in tema di spese; la Corte ha ribadito che le spese seguono la soccombenza e ha respinto la doglianza sulle spese invocate dalle ricorrenti.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato tra le norme asseritamente violate per denunciare un vizio motivazionale; la Corte ha escluso la motivazione apparente.

• art. 111 Cost.

  Richiamato per censurare la motivazione della sentenza; la Corte ha affermato che la decisione impugnata era logicamente e compiutamente motivata.

• art. 2744 c.c.

  Interpretato in senso funzionale: non colpisce solo il patto commissorio tipico, ma qualsiasi convenzione usata per conseguire il risultato vietato della coercizione del debitore al trasferimento del bene in caso di inadempimento.

• art. 1344 c.c.

  Applicato per qualificare come illecita la vendita con funzione di garanzia che eluda il divieto di patto commissorio.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato come norma di nullità del contratto in relazione alla causa illecita e alla frode alla legge.

• art. 1320 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti nell'ambito della ricostruzione negoziale alternativa; la Corte ha comunque escluso la tesi della datio in solutum.

• art. 1963 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti senza che la Corte ne abbia fatto applicazione decisiva nel merito.

• art. 2033 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti nella ricostruzione dell'assetto economico dell'operazione, senza rilievo decisivo nel ragionamento della Corte.

• art. 1197 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti a sostegno della tesi della datio in solutum, respinta dalla Corte.

• art. 1500 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti per sostenere la liceità del patto di riscatto/retrovendita; la Corte ha però ritenuto che, nel caso concreto, la causa fosse di garanzia e non di scambio.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per la statuizione sull'ulteriore importo a titolo di contributo unificato a carico delle ricorrenti, se dovuto.

Massime di principio

• La vendita con patto di riscatto o di retrovendita è nulla quando, al di là della sua veste formale, sia usata per realizzare una funzione di garanzia e non di scambio; in tal caso il pagamento del prezzo non rappresenta il corrispettivo della vendita, ma assume la sostanza di un finanziamento da restituire.
• Il divieto di patto commissorio ha portata funzionale e sostanziale: colpisce qualsiasi convenzione che, attraverso schemi negoziali diversi, realizzi in concreto il risultato vietato del trasferimento preventivo del bene al creditore in caso di mancato adempimento.
• Per escludere la nullità in chiave di patto marciano è necessario che, al momento dell'accordo, sia prevista una stima imparziale del bene, secondo tempi e modalità certi, così da evitare l'approfittamento del creditore e assicurare la restituzione dell'eventuale eccedenza al debitore.
• La deduzione di motivazione apparente è ammissibile solo quando la sentenza sia realmente priva di un percorso argomentativo percepibile o presenti anomalie motivazionali radicali; non è sufficiente prospettare una diversa e più favorevole lettura dei fatti.
• In sede di legittimità, una volta accertata la ricostruzione fattuale del giudice di merito, non è consentito sostituirla con una diversa versione dei fatti se non nei limiti del vizio di legittimità effettivamente dedotto e scrutinabile.

Come è indicizzato