Cassazione Civile, Ordinanza n. 34935/2021 del 17/11/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce da un avviso di liquidazione dell'imposta di registro emesso dall'Agenzia delle Entrate in relazione alla registrazione di una fattura concernente il trasferimento di beni e impianti relativi a uno stabilimento produttivo. La Commissione tributaria regionale aveva accolto l'appello del fallimento, annullando l'atto impositivo sul presupposto che non fosse provata una cessione di ramo d'azienda, ma solo la vendita di singoli beni, inidonei da soli a integrare un complesso aziendale autonomo. L'Agenzia ha proposto ricorso per cassazione con tre motivi: 1) violazione di legge e dell'art. 2697 c.c., sostenendo che, secondo gli elementi già acquisiti, la cessione riguardava un complesso produttivo funzionale corrispondente all'azienda precedentemente esercitata; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente, ritenendo che il giudice di merito si fosse limitato a recepire acriticamente le difese della contribuente; 3) omesso esame di fatti decisivi, lamentando che la CTR non avesse considerato il contenuto della fattura e dei relativi allegati, dai quali emergeva la cessione di un complesso di beni strumentali e impiantistici idonei all'esercizio dell'impresa.

La decisione

La Corte ha rigettato il primo e il secondo motivo, ha accolto il terzo motivo, e ha cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Commissione tributaria regionale delle Marche in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità. La Cassazione ha ribadito che la cessione di azienda richiede un complesso di beni strumentali idonei, nel loro insieme e nella loro interdipendenza, all'esercizio dell'impresa, ma ha ritenuto che la CTR avesse omesso di esaminare il contenuto dell'atto registrato, necessario per verificare se il bene trasferito integrasse o meno un'azienda ai fini dell'imposta di registro. Ha inoltre precisato che il limite all'uso di elementi extratestuali introdotto dalla riforma dell'art. 20 del d.p.r. n. 131/1986 incide sulla qualificazione giuridica dell'atto, non sull'accertamento del contenuto dell'atto stesso.

Norme richiamate

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  è stata dedotta la violazione e falsa applicazione di legge per censurare la qualificazione giuridica operata dal giudice di merito.

• art. 360, comma 1, n. 4, c.p.c.

  è stata dedotta la nullità della sentenza per motivazione apparente.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  è stato dedotto l'omesso esame di fatti decisivi oggetto di discussione tra le parti.

• d.p.r. n. 131 del 1986, art. 20

  l'atto da registrare va qualificato secondo la sua intrinseca natura e i suoi effetti giuridici; la limitazione agli elementi extratestuali riguarda la qualificazione giuridica dell'atto, non l'accertamento del suo contenuto materiale.

• d.p.r. n. 131 del 1986, artt. 51, 54 e 69

  richiamati dall'Agenzia a sostegno dell'avviso di liquidazione e dell'accertamento di valore/registro.

• art. 2697 c.c.

  richiamato per contestare la ripartizione dell'onere della prova in ordine alla natura aziendale del compendio ceduto.

• d.p.r. n. 131 del 1986, art. 53-bis

  richiamato dalla Corte nel delineare l'ambito dei poteri di accertamento dell'amministrazione in materia tributaria.

• L. 27 dicembre 2017, n. 205, art. 1, comma 87

  richiamata come norma che ha riformulato l'art. 20 del d.p.r. n. 131/1986, precludendo l'uso di elementi extratestuali nella qualificazione giuridica dell'atto.

Massime di principio

• In tema di imposta di registro, la cessione di azienda o di ramo d'azienda ricorre quando il complesso dei beni trasferiti, valutato nella sua unità e interdipendenza, sia idoneo anche solo potenzialmente all'esercizio di impresa; non è necessario che l'attività sia attualmente esercitata né che siano trasferiti anche i rapporti finanziari, commerciali o personali.
• La vendita di singoli beni strumentali va distinta dalla cessione d'azienda: se i beni trasferiti non conservano un'autonoma organizzazione funzionale idonea all'esercizio dell'impresa, il negozio non può essere riqualificato automaticamente come cessione aziendale.
• La motivazione è apparente solo quando, pur formalmente esistente, non consente di comprendere l'iter logico-giuridico seguito dal giudice; non basta la mera sinteticità o il richiamo alle difese di parte se la decisione rende comunque percepibili le ragioni del convincimento.
• Nel giudizio sulla tassazione di un atto, il divieto di utilizzare elementi extratestuali per la qualificazione giuridica dell'atto non esonera il giudice dall'esaminare il contenuto dell'atto stesso e i suoi allegati per stabilire l'effettivo oggetto del trasferimento.
• La riforma dell'art. 20 del d.p.r. n. 131/1986 limita la riqualificazione giuridica dell'atto registrato, ma non impedisce l'accertamento del contenuto negoziale e dei beni effettivamente trasferiti ai fini della corretta sussunzione tributaria.

Come è indicizzato