Cassazione Civile, Ordinanza n. 24681/2025 del 06/09/2025

Esito

La controversia

Un lavoratore aveva agito per ottenere il riconoscimento della natura subordinata a tempo indeterminato del rapporto intrattenuto con una società, poi cancellata dal registro delle imprese, nonché il pagamento delle differenze retributive. In primo grado la domanda era stata respinta; in appello, preso atto della cancellazione della società e della riassunzione del processo contro gli ex soci, la Corte territoriale aveva applicato il principio della ragione più liquida e, richiamando l'art. 2495 c.c., aveva ritenuto che, mancando un avanzo di liquidazione nel bilancio finale, i soci non potessero rispondere dei debiti sociali, respingendo l'appello senza accertare i crediti vantati. Il ricorrente ha dedotto: 1) violazione dell'art. 2945 c.c. in relazione all'art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c., sostenendo che gli ex soci restano legittimati passivi anche se non hanno percepito utili, e che permane l'interesse del lavoratore a ottenere un titolo esecutivo e un accertamento utile anche rispetto a eventuali sopravvenienze passive, in base ai principi delle Sezioni Unite n. 6070/2013; 2) violazione dell'art. 112 c.p.c. in relazione all'art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c., per omessa pronuncia sulla domanda, limitata ai crediti per i quali sarebbe intervenibile il Fondo di garanzia INPS.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto fondati entrambi i motivi. Ha ribadito che, a seguito della cancellazione della società, i rapporti non definiti si trasferiscono ai soci per effetto di un fenomeno successorio; il riparto finale dell'attivo non è condizione per la successione e non esclude la legittimazione passiva dei soci, fermo solo il limite alla loro responsabilità patrimoniale. Ha precisato però che, quando il lavoratore chieda l'accertamento della subordinazione e del diritto alle differenze retributive nei confronti dei soci della società estinta, l'assenza di residuo di liquidazione impedisce la condanna al pagamento delle somme, ma non preclude la pronuncia di mero accertamento, che deve essere resa nel contraddittorio con i soci. Ha inoltre ritenuto persistente l'interesse ad agire del lavoratore, anche in funzione dell'eventuale accesso al Fondo di garanzia INPS. La domanda di accertamento non è stata considerata nuova rispetto alla domanda originaria di condanna, perché quest'ultima la contiene come antecedente logico-giuridico. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla medesima Corte d'appello, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 2495 c.c.

  La cancellazione della società determina il trasferimento dei rapporti non definiti ai soci; il riparto risultante dal bilancio finale di liquidazione non è condizione della successione, ma rileva solo ai fini del limite della responsabilità patrimoniale dei soci.

• art. 2094 c.c.

  La natura subordinata del rapporto di lavoro può essere oggetto di accertamento anche dopo la cancellazione della società datrice, nel contraddittorio con i soci successori.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice deve pronunciarsi sulla domanda proposta; l'omessa pronuncia sulla richiesta di accertamento integra vizio denunciabile in cassazione.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È il parametro processuale utilizzato per dedurre la violazione di legge sostanziale in relazione all'art. 2495 c.c.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  È il parametro processuale utilizzato per dedurre il vizio di omessa pronuncia.

• art. 380 bis.1 c.p.c.

  La decisione è stata resa in camera di consiglio secondo il rito camerale previsto da tale norma.

• d.lgs. n. 149 del 2022

  Richiamato come fonte modificativa dell'art. 380 bis.1 c.p.c.

• art. 2945 c.c.

  La norma è richiamata nel primo motivo, ma il testo della decisione non ne sviluppa un'autonoma interpretazione specifica.

Massime di principio

• Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i soci succedono nei rapporti giuridici non definiti della società estinta e sono sempre legittimati passivamente nelle azioni relative a tali rapporti, pur restando opponibile il limite quantitativo della loro responsabilità patrimoniale.
• L'assenza di un attivo finale di liquidazione non esclude la possibilità di una pronuncia di mero accertamento del credito o del rapporto, quando tale accertamento conservi utilità concreta per il creditore.
• Nel giudizio promosso contro i soci della società cancellata, il creditore può mantenere interesse ad agire anche se non può ottenere una condanna immediata al pagamento, ove l'accertamento richiesto sia utile per finalità ulteriori, come l'accesso a garanzie o fondi di tutela.
• La domanda di condanna contiene logicamente quella di accertamento del diritto presupposto; la sostituzione in appello della sola domanda di accertamento a quella originaria di condanna non integra, di per sé, domanda nuova.
• L'omessa pronuncia su una domanda autonomamente proposta integra violazione dell'art. 112 c.p.c. ed è motivo di cassazione della sentenza impugnata.

Come è indicizzato