Cassazione Civile, Ordinanza n. 09439/2025 del 10/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un preliminare di vendita immobiliare stipulato per l'acquisto di un terreno con fabbricati, con previsione di caparra confirmatoria e termine per il definitivo. La società promissaria acquirente ha poi contestato la presenza di difformità edilizie e l'assenza/insufficienza della documentazione urbanistica, ritenendo i promittenti venditori inadempienti e chiedendo risoluzione del preliminare, restituzione della caparra, danni e spese. I venditori hanno invece sostenuto che la controparte conosceva lo stato dei luoghi e si era resa inadempiente nel pagamento dell'ultima rata della caparra e nella stipula del definitivo, così da legittimare il loro recesso e l'incameramento della caparra. In cassazione la società ha proposto sei motivi: (1) violazione delle norme sull'interpretazione del contratto e motivazione apparente, assumendo che la clausola di conoscenza dello stato di fatto e di diritto non potesse valere come rinuncia alla garanzia e, in ogni caso, fosse vessatoria; (2) violazione delle norme sulla ripartizione degli obblighi nel preliminare e dell'onere della prova, sostenendo che non le competesse demolire gli abusi né procurare la documentazione urbanistica, né fosse stata validamente investita di tali oneri; (3) e (4) violazione delle norme urbanistiche e civilistiche sulla validità del contratto, deducendo che gli abusi, la mancanza del certificato di destinazione urbanistica e della regolarità urbanistica rendessero impossibile o nullo il trasferimento e quindi inadempienti i venditori; (5) violazione della disciplina del termine essenziale e della caparra, assumendo che il termine per il pagamento e per il rogito non fosse essenziale, anche per effetto di una successiva scrittura di proroga; (6) violazione delle norme sul recesso per inadempimento e sulla gravità dell'inadempimento, lamentando che la Corte d'appello non avesse verificato la reale gravità e imputabilità dell'inadempimento prima di reputare legittimo il recesso dei venditori. La Corte di cassazione ha ritenuto infondati i motivi: ha affermato che le violazioni urbanistiche non determinano, di per sé, la nullità del preliminare e che, nel caso concreto, la Corte territoriale aveva accertato in fatto la conoscenza, da parte della società, delle difformità edilizie già al momento del preliminare, nonché la marginalità dell'incidenza economica degli abusi rispetto all'operazione edificatoria complessiva; ha ritenuto inoltre che la società fosse inadempiente nel pagamento della rata di caparra e che il termine per il pagamento e per la stipula fosse stato correttamente reputato essenziale alla luce del contenuto del contratto e del comportamento delle parti. Ha quindi confermato la legittimità del recesso dei venditori e dell'incameramento della caparra, rigettando il ricorso e ponendo le spese a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• artt. 1362, 1363, 1364, 1366 e 1369 c.c.

  Le censure di violazione delle regole ermeneutiche sono inammissibili se si risolvono in una diversa lettura del contratto senza indicare specificamente il canone violato e il modo in cui il giudice di merito se ne sarebbe discostato.

• art. 1341 c.c.

  La doglianza sulla clausola di conoscenza dello stato dell'immobile come clausola vessatoria è stata ritenuta nuova perché non risultava dalla sentenza impugnata.

• art. 1453 c.c.

  Il recesso per inadempimento e la risoluzione richiedono una valutazione dell'inadempimento e della sua incidenza sull'interesse della controparte.

• art. 1460 c.c.

  Richiamato solo come norma evocata nei motivi; la Corte ha ribadito che la valutazione della gravità dell'inadempimento resta centrale.

• art. 1463 c.c.

  Norma evocata nei motivi, ma non decisiva nella ratio della decisione.

• art. 1469 c.c.

  Norma evocata nei motivi, senza autonoma incidenza decisoria nel caso.

• art. 2697 c.c.

  La censura sull'onere della prova è stata respinta perché fondata su una diversa ricostruzione dei fatti, non consentita in cassazione.

• art. 30 d.P.R. 6 giugno 2001, n. 380

  Le violazioni urbanistiche sono state ritenute non idonee, di per sé, a rendere nullo il preliminare; occorre verificare la concreta incidenza sul valore e sulla commerciabilità del bene.

• art. 46 d.P.R. 6 giugno 2001, n. 380

  La nullità urbanistica è stata ricondotta alle Sezioni Unite come nullità testuale riferita agli atti traslativi, non alla mera difformità edilizia in sé.

• art. 1256 c.c.

  Norma richiamata nei motivi in relazione alla dedotta impossibilità del trasferimento, ma la Corte non ha accolto tale impostazione.

• art. 1346 c.c.

  Norma evocata dai motivi sulla validità dell'oggetto del contratto, ma non ritenuta decisiva dalla Corte.

• art. 1385 c.c.

  Il recesso ex caparra confirmatoria presuppone un inadempimento colpevole e non di scarsa importanza; se esercitato legittimamente comporta il trattenimento della caparra.

• art. 1418 c.c.

  La nullità urbanistica è stata ricondotta al comma 3 dell'art. 1418 c.c. come nullità testuale, non estesa automaticamente a ipotesi diverse previste dalla disciplina urbanistica.

• art. 1455 c.c.

  Ai fini del recesso o della risoluzione occorre un inadempimento non di scarsa importanza, valutato in rapporto all'interesse dell'altra parte.

• art. 1476 n. 3 c.c.

  Norma evocata in relazione agli obblighi del venditore; la Corte ha tuttavia escluso l'inadempimento dei venditori in base agli accertamenti di merito.

• art. 1477, terzo comma, c.c.

  Richiamato nei motivi sulla documentazione necessaria al trasferimento, ma la Corte ha ritenuto che la questione fosse risolta in fatto dal giudice di merito.

• art. 1489 c.c.

  La difformità urbanistica è stata ricondotta non a un vizio genetico del contratto, ma agli oneri o diritti altrui gravanti sulla cosa, con tutela solo se il compratore non ne conosceva l'esistenza e se incidono su godimento o valore.

• art. 1490 c.c.

  Evocato dalla ricorrente per sostenere la garanzia per vizi; la Corte ha escluso che la difformità urbanistica integri un vizio della cosa in senso tecnico.

• art. 111, sesto comma, Cost.

  Invocato per il difetto di motivazione; la Corte ha escluso la motivazione apparente, ritenendo sufficiente e comprensibile la motivazione dei giudici di merito.

• art. 132, primo comma, n. 4 c.p.c.

  La motivazione apparente o mancante è vizio denunciabile solo nei limiti del minimo costituzionale, non per semplice insufficienza o dissenso sulla valutazione del merito.

• art. 132, secondo comma, n. 4 c.p.c.

  Richiamato nei motivi per il preteso difetto di motivazione; la Corte ha escluso l'anomalia motivazionale.

• art. 360, primo comma, n. 3 c.p.c.

  Le doglianze di violazione di legge sono state respinte perché miravano, in realtà, a una diversa ricostruzione dei fatti e del contratto.

• art. 360, primo comma, n. 4 c.p.c.

  Il vizio processuale per motivazione apparente è stato escluso perché la sentenza d'appello esponeva le ragioni della decisione.

• art. 360, primo comma, n. 5 c.p.c.

  Il sindacato di legittimità sul fatto è limitato all'omesso esame di un fatto decisivo; non consente la rivalutazione del materiale probatorio.

• art. 348-ter, quinto comma, c.p.c.

  In caso di doppia conforme, il motivo ex art. 360, n. 5, c.p.c. è inammissibile se non si indicano le diverse ragioni di fatto delle due decisioni di merito.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115 del 2002

  È stato dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 2932 c.c.

  Richiamato per affermare che la dichiarazione del titolo urbanistico può intervenire anche successivamente nel giudizio di esecuzione in forma specifica, senza incidere sulla validità del preliminare.

Massime di principio

• La difformità urbanistico-edilizia del bene promesso in vendita non determina automaticamente la nullità del contratto preliminare; occorre distinguere tra nullità testuale degli atti traslativi e semplice irregolarità incidenti sulla commerciabilità o sul valore del bene.
• Nel preliminare di vendita immobiliare, la garanzia ex art. 1489 c.c. può operare anche per oneri o diritti gravanti sulla cosa, ma solo se il compratore non ne conosceva l'esistenza al momento dell'accordo e se tali oneri incidono concretamente sul godimento o sul valore del bene.
• L'interpretazione del contratto è apprezzamento di fatto riservato al giudice di merito: in cassazione è censurabile solo per violazione specifica dei canoni ermeneutici o per motivazione apparente, non per la mera proposta di una lettura alternativa.
• La deduzione di motivazione apparente richiede un'anomalia radicale della sentenza; non è sufficiente lamentare che la motivazione sia sintetica o che la valutazione delle prove sia errata.
• Il recesso fondato sulla caparra confirmatoria presuppone un inadempimento colpevole e di non scarsa importanza, valutato comparativamente rispetto al comportamento di entrambe le parti e all'interesse creditorio leso.
• La essenzialità del termine va desunta in modo inequivoco dal contratto, dalla sua struttura e dalla volontà delle parti; la relativa valutazione è rimessa al giudice di merito e non è rivisitabile in sede di legittimità se congruamente motivata.
• In presenza di doppia conforme, il motivo di ricorso per omesso esame di fatti decisivi è inammissibile se il ricorrente non indica specificamente le differenti ragioni di fatto poste a base delle due decisioni di merito.

Come è indicizzato