Cassazione Civile, Ordinanza n. 26518/2024 del 11/10/2024

Esito

La controversia

Una società aveva stipulato con una concedente un contratto di leasing avente ad oggetto un capannone industriale, con clausola penale che, in caso di inadempimento dell'utilizzatrice, prevedeva il pagamento dei canoni scaduti, di quelli a scadere e del prezzo dell'opzione di acquisto, con attribuzione all'utilizzatrice del ricavato netto della vendita del bene. Dopo l'inadempimento e la risoluzione del contratto, intervenuto anche il fallimento dell'utilizzatrice, il fallimento ha agito per ottenere la riduzione ad equità della clausola penale, invocando l'art. 1526 c.c. e sostenendo che la pattuizione fosse in contrasto con la disciplina restitutoria e con il limite dell'equità, oltre che con la funzione dell'interesse negativo propria della risoluzione per inadempimento. I motivi di ricorso per cassazione hanno denunciato: violazione degli artt. 1384 e 1526 c.c. per l'asserita incompatibilità della penale con la disciplina del leasing traslativo; violazione dell'art. 1453 c.c. per avere la penale riconosciuto alla concedente un vantaggio corrispondente all'interesse positivo; violazione degli artt. 99 e 112 c.p.c. per avere la corte valutato la penale senza specifica domanda della concedente; violazione degli artt. 1366 e 1375 c.c. per pretesa nullità della clausola che rimetterebbe alla banca la vendita del bene e la determinazione del ricavato; violazione delle norme sulle spese per la condanna integrale nonostante un punto di diritto favorevole ottenuto in appello.

La decisione

La Corte ha rigettato tutti i motivi. Ha affermato che, nel leasing traslativo risolto prima della L. n. 124 del 2017, l'art. 1526 c.c. continua ad applicarsi quanto alla disciplina delle restituzioni, ma non esclude che le parti abbiano validamente previsto una clausola penale di predeterminazione del danno, clausola che resta soggetta al controllo di manifesta eccessività ex art. 1384 c.c. La clausola, nel caso concreto, è stata ritenuta non eccessiva perché coerente con l'assetto economico del rapporto e con il meccanismo che attribuiva all'utilizzatrice il valore del bene venduto. È stata inoltre esclusa la nullità per difetto di regole di vendita, poiché la clausola prevedeva avviso scritto, facoltà di opposizione e possibilità di reperire altro acquirente, e non è stata provata una vendita abusiva o non diligente. Infine, la condanna alle spese è stata confermata perché la soccombenza va valutata sull'esito complessivo della lite e non sulla singola questione accolta in appello. Il ricorso è stato quindi rigettato con condanna del fallimento ricorrente alle spese del giudizio di cassazione.

Norme richiamate

• art. 1384 c.c.

  La clausola penale può essere ridotta dal giudice, anche d'ufficio, se manifestamente eccessiva; tale controllo si applica anche nei contratti di leasing traslativo in rapporto alla disciplina dell'art. 1526 c.c.

• art. 1453 c.c.

  La risoluzione per inadempimento non impedisce alle parti di pattuire una penale che disciplini il danno conseguente, anche se diversa dall'interesse negativo tipico, purché il risultato non sia iniquo.

• art. 1458 c.c.

  Richiamato dalla resistente come disciplina alternativa prospettata per negare l'applicazione dell'art. 1526 c.c., ma non accolto nella decisione finale.

• art. 1526 c.c.

  Nel leasing traslativo risolto prima della L. n. 124 del 2017 si applica la disciplina delle restituzioni prevista dalla norma, ma essa non esclude la validità di una clausola penale sulla quantificazione del danno, purché non manifestamente eccessiva.

• art. 99 c.p.c.

  La valutazione della clausola penale non integra ultrapetizione se la questione era stata devoluta al giudice dalla domanda del ricorrente stesso.

• art. 112 c.p.c.

  Il giudice può esaminare la clausola penale nei limiti della domanda proposta, senza violare il principio di corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato dal ricorrente per sostenere una lettura della clausola secondo buona fede, ma la Corte ha escluso che la pattuizione fosse ambigua o rimessa all'arbitrio della concedente.

• art. 1375 c.c.

  La clausola è stata ritenuta non contraria a correttezza e buona fede, poiché prevedeva un meccanismo di vendita con garanzie procedurali per l'utilizzatore.

• art. 91 c.p.c.

  La soccombenza va valutata sull'esito complessivo della controversia, non sul successo di singoli argomenti o questioni intermedie.

• L. n. 124 del 2017

  La Corte richiama il discrimine temporale: per i leasing traslativi risolti prima dell'entrata in vigore della legge continua ad applicarsi l'art. 1526 c.c.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  Richiamato nel dispositivo ai fini del contributo unificato aggiuntivo conseguente al rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel leasing traslativo risolto per inadempimento dell'utilizzatore, l'art. 1526 c.c. disciplina la restituzione delle prestazioni eseguite, ma non impedisce alle parti di inserire una clausola penale che quantifichi in via preventiva il danno da inadempimento.
• La clausola penale inserita in un contratto di leasing è soggetta al controllo giudiziale di manifesta eccessività ex art. 1384 c.c.; la sua validità va apprezzata in concreto, tenendo conto dell'assetto complessivo degli interessi e dell'equilibrio economico del rapporto.
• La distinzione tra interesse negativo e interesse positivo non è assoluta e inderogabile: le parti possono pattuire, anche per il caso di risoluzione, un risarcimento parametrato al lucro cessante o al mancato guadagno, purché la previsione sia equa.
• L'eventuale sindacato di riduzione della clausola penale non richiede che la parte che vi si avvale abbia formulato una domanda autonoma di applicazione della penale, quando la questione sia comunque devoluta al giudice nel thema decidendum.
• Una clausola che regola la vendita del bene e la ripartizione del ricavato non è nulla per mera attribuzione al concedente del potere di vendita, se prevede meccanismi di informazione e di reazione dell'utilizzatore e se non è provata una liquidazione abusiva o non diligente.
• Ai fini delle spese processuali, la soccombenza si valuta sull'esito complessivo della lite e non sul fatto che una singola censura o un singolo argomento sia stato accolto o condiviso dal giudice di merito.

Come è indicizzato