Cassazione Civile, Ordinanza n. 28930/2021 del 19/10/2021

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla cessione, avvenuta nel giugno 2008, delle quote di una società a responsabilità limitata. Nel contratto di cessione era stata inserita una clausola con cui le cedenti si assumevano l’obbligo di tenere indenne l’acquirente dalle eventuali sopravvenienze passive riferite a periodi d’imposta anteriori alla cessione, entro il limite delle somme percepite a saldo del prezzo. Il tribunale aveva accolto la domanda dell’acquirente, qualificando la pretesa come obbligo di manleva/garanzia, e la corte d’appello aveva confermato la decisione. La ricorrente ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando omesso esame di fatti decisivi, nullità della sentenza e violazione degli artt. 1241 e 1243 c.c. e 112, 113 e 115 c.p.c.; in sostanza ha lamentato che la corte territoriale avesse rigettato l’appello senza pronunciarsi su questioni ritenute decisive: l’asserita errata qualificazione, da parte del tribunale, delle domande dell’acquirente; l’insussistenza dei presupposti di una compensazione; e l’inesistenza di un rifiuto delle cedenti di farsi carico delle sopravvenienze passive.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto il ricorso manifestamente infondato. Ha osservato che la corte d’appello aveva esaminato le questioni rilevanti, anche se non in modo analitico e separato su ogni singolo argomento, e che aveva correttamente escluso che la fattispecie integrasse una compensazione tra crediti contrapposti. La decisione impugnata aveva invece ricondotto la pretesa dell’acquirente all’attivazione di una specifica clausola contrattuale di garanzia, finalizzata a tenerlo indenne da debiti erariali successivi ma riferibili a periodi anteriori alla cessione. Di conseguenza, non era configurabile un vizio di omessa pronuncia, perché il rigetto implicito delle deduzioni incompatibili con la soluzione adottata risultava dalla motivazione complessiva. Il ricorso è stato quindi respinto, con ulteriore condanna al versamento del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1241 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere l’insussistenza dei presupposti della compensazione; la Corte non ne fa applicazione diretta, perché esclude in radice che la fattispecie fosse di compensazione.

• art. 1243 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente in tema di compensazione; la Corte ritiene non pertinente la censura perché la pretesa azionata non era una compensazione, ma una clausola di garanzia contrattuale.

• art. 112 c.p.c.

  La Corte ribadisce che il vizio di omessa pronuncia sussiste solo se manca del tutto il provvedimento indispensabile sulla domanda o eccezione; non ricorre quando la decisione, pur non espressa su ogni argomento, sia incompatibile con la tesi di parte e ne comporti il rigetto implicito.

• art. 113 c.p.c.

  Citato dalla ricorrente; la Corte afferma che il giudice deve decidere secondo diritto e non è tenuto a confutare analiticamente ogni deduzione.

• art. 115 c.p.c.

  Citato dalla ricorrente; non emerge un’applicazione autonoma, poiché la Corte respinge il motivo per insussistenza del vizio denunciato.

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  È la norma richiamata per affermare che la motivazione può essere concisa e che non occorre l’esame espresso di ogni singola allegazione, purché la decisione esponga gli elementi di fatto e di diritto posti a fondamento.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  La Corte dà atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso, se dovuto.

Massime di principio

• Il vizio di omessa pronuncia non sussiste quando la sentenza, pur senza affrontare separatamente ogni argomento svolto dalla parte, contenga una motivazione complessivamente incompatibile con la pretesa azionata e determini il rigetto implicito delle deduzioni contrastanti.
• Il giudice di merito non è tenuto a confutare analiticamente tutte le allegazioni, le prospettazioni e le argomentazioni delle parti: è sufficiente una motivazione sintetica che esponga gli elementi in fatto e in diritto decisivi per la soluzione della controversia.
• Quando una pretesa trae origine da una specifica clausola di garanzia del contratto, non è corretta la sua riqualificazione come eccezione di compensazione se il contenuto sostanziale dell’azione è quello di ottenere l’adempimento dell’obbligo di manleva assunto contrattualmente.
• La censura di omessa pronuncia è infondata se il giudice di appello ha comunque preso posizione sul nucleo decisivo della controversia, anche implicitamente, rendendo irrilevanti le ulteriori questioni incompatibili con la soluzione adottata.

Come è indicizzato