Cassazione Civile, Ordinanza n. 32545/2025 del 13/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dalla condanna, confermata in appello, di amministratori, sindaci e liquidatore di una società a responsabilità limitata al risarcimento del danno arrecato al fallimento della società stessa per una serie di operazioni ritenute illecite: rivalutazione erronea di immobili aziendali; errata quantificazione delle perdite di bilancio con conseguente prosecuzione dell'attività in situazione di scioglimento; operazioni successive alla delibera di ripianamento perdite e all'ingresso della ricorrente nella compagine sociale, tra cui un patto parasociale, un affitto d'azienda a condizioni antieconomiche, una cessione di magazzino a prezzo incongruo e una cessione di crediti priva di base giuridica; scissione parziale poi abbandonata. La ricorrente era stata ritenuta responsabile in solido ex art. 2476, comma 8, c.c. come socio che avrebbe intenzionalmente autorizzato o deciso atti di gestione dannosi. Con il ricorso per cassazione la società socia ha dedotto: 1) violazione dell'art. 2476, comma 8, c.c., sostenendo che la corte territoriale avesse confuso atti di liquidazione con atti gestori dannosi, avesse valutato ex post le operazioni e avesse esteso la responsabilità a una mera colpa; 2) erronea sussunzione delle singole operazioni contestate nella fattispecie dell'atto dannoso intenzionalmente deciso o autorizzato dal socio, lamentando l'assenza di prova del nesso causale tra condotta del socio e operazioni contestate; 3) omessa pronuncia sulla censura relativa alla quantificazione del danno da affitto d'azienda, per mancata considerazione dello scenario alternativo ipotetico.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso. In via preliminare ha fornito un'interpretazione dell'art. 2476, comma 8, c.c., affermando che la responsabilità solidale del socio di s.r.l. presuppone, sul piano oggettivo, il compimento o la consapevole autorizzazione/induzione di un atto di gestione dannoso, e, sul piano soggettivo, una piena e preordinata consapevolezza del socio, quindi uno stato soggettivo doloso e non meramente colposo. Tuttavia, applicando tale criterio, ha ritenuto inammissibili i primi due motivi perché sostanzialmente diretti a ottenere una rivalutazione del merito e delle prove, senza confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva valorizzato la consapevolezza della crisi della società, il prezzo simbolico di acquisto delle quote e il contenuto operativo del patto parasociale, qualificando espressamente come doloso il comportamento della ricorrente. È stato ritenuto inammissibile anche il terzo motivo, perché la sentenza d'appello aveva comunque risposto alla censura sulla quantificazione del danno, sicché non sussisteva omessa pronuncia; anche in questo caso la critica mirava in realtà a una diversa valutazione del danno e delle prove. La ricorrente è stata condannata alle spese e al pagamento dell'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2476, comma 8, c.c.

  settimo comma (oggi ottavo comma)

  La responsabilità solidale del socio di s.r.l. richiede un effettivo coinvolgimento in atti di gestione dannosi, mediante decisione, autorizzazione o induzione, e sul piano soggettivo esige consapevolezza piena e preordinata della condotta, ossia dolo e non mera colpa.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  La deduzione di violazione di legge non può essere utilizzata per sollecitare una nuova valutazione del merito e delle prove.

• art. 360, primo comma, n. 4, c.p.c.

  L'omessa pronuncia è configurabile solo se il giudice non ha affatto deciso sul motivo; se la sentenza vi ha comunque risposto, la censura non è ammissibile come error in procedendo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  In caso di rigetto o inammissibilità del ricorso sussistono i presupposti per l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nella s.r.l., la responsabilità del socio non amministratore verso società, soci o terzi ex art. 2476, comma 8, c.c. non deriva dalla mera qualità di socio, ma richiede un concreto apporto alla gestione: decisione, autorizzazione consapevole o induzione di un atto gestorio dannoso.
• La responsabilità del socio presuppone uno stato soggettivo doloso: non è sufficiente la colpa, nemmeno quando consista in ignoranza, inerzia o noncuranza nell'esercizio dei poteri di controllo.
• Le condotte del socio che sono riservate per legge alla sua sola sfera di competenza non ricadono automaticamente nell'art. 2476, comma 8, c.c.; rilevano solo se si traducono in un'ingerenza nella gestione o nel condizionamento degli amministratori.
• In sede di legittimità, la censura formalmente costruita come violazione di legge è inammissibile quando mira in realtà a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e una nuova valutazione delle prove.
• Il motivo per omessa pronuncia è inammissibile quando la sentenza impugnata abbia comunque affrontato il punto controverso; in tal caso la doglianza investe soltanto il contenuto della risposta, non la sua mancanza.

Come è indicizzato