Cassazione Civile, Ordinanza n. 14967/2025 del 04/06/2025

Esito

La controversia

Uno studio legale associato aveva chiesto, con ricorso ex art. 14 d.lgs. 150/2011, la condanna di una società al pagamento di compensi professionali per quattro giudizi civili in cui erano state svolte attività difensive. La società si era opposta e, in via riconvenzionale, aveva chiesto il risarcimento del danno emergente asseritamente derivato dalla soccombenza nel primo giudizio. Il Tribunale aveva respinto entrambe le domande ritenendo che lo studio associato difettasse di legittimazione attiva e passiva, perché il mandato professionale sarebbe stato conferito al solo singolo avvocato e non allo studio associato, con conseguente titolarità del credito e della responsabilità in capo al professionista individualmente considerato. In cassazione lo studio ha dedotto, da un lato, la violazione delle norme sulla legittimazione e sul contraddittorio, sostenendo che il giudice non poteva rilevare d'ufficio il difetto senza previa interlocuzione e senza assegnare un termine per regolarizzare la documentazione incompleta; dall'altro, ha censurato l'omesso esame del contenuto integrale dell'atto costitutivo/statuto e la mancata considerazione della previsione statutaria di attribuzione all'associazione dei compensi degli associati e della cessione dei crediti.

La decisione

La Corte ha accolto il primo motivo di ricorso e ha dichiarato assorbito il secondo. Ha ritenuto errata la decisione di merito che aveva dichiarato il difetto di legittimazione attiva dello studio associato senza prima attivare il meccanismo di regolarizzazione previsto dall'art. 182 c.p.c. nella versione applicabile ratione temporis. La Corte ha ribadito la distinzione tra legittimazione ad agire, valutata sulla base della prospettazione della domanda, e titolarità sostanziale del diritto, che attiene al merito e richiede prova. Poiché la questione riguardava non l'inesistenza in astratto della legittimazione, ma la mancata dimostrazione di essa mediante documentazione incompleta, il giudice avrebbe dovuto invitare la parte a completare o mettere in regola gli atti e i documenti difettosi. Per tali ragioni l'ordinanza è stata cassata con rinvio al Tribunale di Venezia in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.

Norme richiamate

• art. 14 d.lgs. n. 150 del 2011

  norma processuale posta a base del ricorso per il recupero dei compensi professionali

• art. 81 c.p.c.

  richiamato tra le norme asseritamente violate in tema di legittimazione e titolarità dell'azione

• art. 100 c.p.c.

  richiamato in relazione all'interesse ad agire e alla legittimazione

• art. 101 c.p.c.

  richiamato a sostegno della doglianza sul contraddittorio prima del rilievo officioso

• art. 112 c.p.c.

  richiamato per censurare la decisione del giudice oltre o fuori dalle domande ed eccezioni delle parti

• art. 182 c.p.c.

  "il giudice istruttore verifica d'ufficio la regolarità della costituzione delle parti, invitandole a completare o mettere in regola gli atti e i documenti che riconosce difettosi"

  ha portata generale; può essere applicato anche quando manca la prova della legittimazione ad causam, purché la questione sia prospettata coerentemente rispetto al rapporto sostanziale dedotto; il giudice deve assegnare un termine per la regolarizzazione

• art. 36 c.c.

  consente agli enti di fatto o aggregazioni assimilabili di stare in giudizio per il tramite dei propri componenti o rappresentanti

• art. 2697 c.c.

  richiamato per il riparto dell'onere della prova sulla titolarità del diritto fatto valere

• art. 702 bis c.p.c.

  indicato tra i procedimenti nei quali erano state svolte attività professionali oggetto di compenso

• art. 702 quater c.p.c.

  richiamato nel secondo motivo in relazione al procedimento sommario

• art. 25 d.lgs. n. 96 del 2001

  richiamato nel secondo motivo, in relazione alla disciplina professionale evocata dalla ricorrente

Massime di principio

• Lo studio professionale associato, pur privo di personalità giuridica, può essere centro di imputazione di rapporti giuridici e può stare in giudizio tramite i propri componenti o il legale rappresentante, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile.
• Va distinta la legittimazione ad agire dalla titolarità sostanziale del diritto: la prima si valuta sulla base della prospettazione della domanda ed è questione processuale, la seconda attiene al merito e richiede prova.
• Quando il giudice rilevi un difetto documentale o una mancata prova della legittimazione sostanziale coerente con la domanda proposta, deve applicare l'art. 182 c.p.c. invitando la parte a completare o regolarizzare gli atti e i documenti difettosi.
• Il meccanismo di regolarizzazione ex art. 182 c.p.c. ha portata generale e può operare anche in ipotesi di mancata dimostrazione della legittimazione ad causam, purché non si tratti di una legittimazione inesistente in radice e già inconciliabile con la stessa prospettazione della domanda.
• Se una questione riguarda la prova della titolarità del credito o del potere rappresentativo, il giudice non può definire la controversia solo sulla base di un documento incompleto senza consentire alla parte di sanare il difetto documentale quando ciò sia ancora possibile.

Come è indicizzato