Cassazione Civile, Ordinanza n. 09010/2023 del 30/03/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto del 2007 con cui una società aveva concesso in affitto a un’altra un complesso aziendale composto da immobili, impianti e macchinari, contro canone annuo. Dopo il fallimento della concedente, i beni furono poi ceduti alla medesima affittuaria con atto del 2017, nell’ambito di trattative precedute da un accordo preliminare che prevedeva: versamento di una cauzione, pagamento dei canoni arretrati entro una certa data e sospensione dei canoni successivi in vista dell’acquisto. La curatela chiese il pagamento dei canoni rimasti insoluti prima del perfezionamento della vendita. L’acquirente resistette sostenendo, in via riconvenzionale, che non si trattava di locazione ma di affitto d’azienda e che, acquistando l’azienda, avrebbe acquisito anche i crediti e debiti inerenti al complesso aziendale, con conseguente estinzione per confusione del debito verso la cedente; chiese inoltre la riduzione del prezzo o la risoluzione parziale per l’asserita mancata consegna dei documenti relativi ai beni, in particolare dei documenti di circolazione dei veicoli compresi nell’azienda. Il Tribunale accolse la domanda principale e, in parte, la riconvenzionale quanto alla compravendita; la Corte d’appello accolse invece l’impugnazione incidentale della curatela e rigettò quella principale della società acquirente. In Cassazione la ricorrente deduce quattro motivi: 1) violazione dell’art. 1477 c.c. e dell’art. 132 c.p.c., sostenendo che la Corte d’appello avesse erroneamente ritenuto provata, per presunzioni, la consegna dei documenti dei veicoli; 2) omesso esame di un fatto decisivo, perché una lettera del 2014 avrebbe dimostrato che la consegna dei documenti era stata successivamente richiesta e quindi non era avvenuta; 3) violazione degli artt. 1326 ss., 1353, 1362 e 1363 c.c., contestando l’interpretazione della clausola che subordinava la sospensione del pagamento dei canoni al saldo dei canoni arretrati; 4) violazione dell’art. 2559 c.c., sostenendo che i canoni dovuti per l’affitto d’azienda sarebbero crediti trasferiti con l’azienda e quindi estinti per confusione dopo l’acquisto.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto inammissibili e/o infondati i primi due motivi perché non confrontati adeguatamente con la motivazione della sentenza impugnata, fondati su questioni nuove o comunque diretti a contestare un accertamento di fatto sorretto da motivazione presuntiva e non sindacabile in sede di legittimità; in particolare, la deduzione relativa alla distinzione tra documenti di circolazione del bene e documenti di circolazione stradale è stata considerata questione fattuale nuova, e il documento richiamato non risultava adeguatamente localizzato né dimostrato come esaminato nei precedenti gradi. Ha poi ritenuto infondato il terzo motivo, osservando che la sospensione dei canoni successivi era chiaramente subordinata al pagamento dei canoni arretrati e che la censura non denunciava realmente un errore di ermeneutica contrattuale, ma proponeva una diversa lettura non supportata. Ha infine ritenuto infondato il quarto motivo, chiarendo che l’art. 2559 c.c. riguarda i crediti maturati nell’esercizio dell’impresa verso terzi, non i canoni dovuti dall’affittuario al concedente per il godimento dell’azienda; pertanto tali canoni restano debiti verso il locatore/affittante e non si trasferiscono come crediti dell’azienda. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 1477 c.c.

  L'obbligo di consegna nel trasferimento del bene include la consegna dei documenti necessari; l'accertamento dell'avvenuta consegna è questione di fatto rimessa al giudice di merito se sorretta da motivazione adeguata.

• art. 132 c.p.c.

  articolo 132 del codice di procedura civile

  La censura di nullità della motivazione deve confrontarsi con la motivazione della sentenza e non può essere formulata in modo solo estrinseco o basato su elementi aliunde.

• art. 366 n. 6 c.p.c.

  Il ricorso per cassazione deve indicare e localizzare specificamente gli atti e i documenti su cui si fonda la censura, anche per consentire il controllo di decisività e di tempestiva produzione.

• artt. 1326 ss. c.c.

  L'interpretazione della pattuizione negoziale deve partire dal testo e dalla struttura dell'accordo, senza risolversi in una mera contrapposizione di lettura alternativa non motivata.

• art. 1353 c.c.

  La sospensione dell'efficacia o dell'esecuzione di un'obbligazione può essere subordinata a una condizione di adempimento; se la condizione non si verifica, l'effetto sospensivo non opera.

• art. 1362 c.c.

  I criteri ermeneutici devono essere concretamente denunciati come violati; non basta affermare una diversa interpretazione del testo negoziale.

• art. 1363 c.c.

  L'interpretazione complessiva delle clausole va condotta in modo sistematico, valorizzando il collegamento tra le diverse previsioni dell'accordo.

• art. 2559 c.c.

  Il trasferimento dei crediti aziendali riguarda i crediti maturati nell'esercizio dell'impresa verso terzi; non comprende i canoni dovuti dall'affittuario al concedente per il godimento dell'azienda.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  La trattazione in camera di consiglio è stata fissata nel rito accelerato previsto dalla norma.

• art. 13 comma 1 quater del d.P.R. n. 115 del 2002

  La parte soccombente è soggetta agli effetti sul contributo unificato previsti dalla norma.

• art. 1, comma 17, l. n. 228/2012

  Norma richiamata in tema di contributo unificato aggiuntivo in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di cassazione, la censura che deduce violazione di legge o vizio motivazionale deve confrontarsi puntualmente con la ratio decidendi della sentenza impugnata; non è sufficiente proporre una diversa ricostruzione dei fatti o una lettura alternativa del materiale probatorio.
• L'accertamento dell'avvenuta consegna di documenti o beni è valutazione di fatto riservata al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se sorretto da motivazione congrua, anche quando sia fondato su presunzioni.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo è inammissibile se il fatto invocato non risulta specificamente localizzato negli atti o se il documento richiamato non è adeguatamente indicato ai sensi dell'art. 366 n. 6 c.p.c.
• La clausola che subordina la sospensione del pagamento di un canone al verificarsi di un adempimento ulteriore va interpretata secondo il testo complessivo dell'accordo: se il presupposto condizionante non si realizza, il debitore resta tenuto al pagamento.
• L'art. 2559 c.c. trasferisce i crediti aziendali sorti dall'esercizio dell'impresa verso terzi, ma non incide sui crediti del concedente per i corrispettivi dovuti dall'affittuario per il godimento dell'azienda, che restano estranei al perimetro del trasferimento aziendale.

Come è indicizzato