Cassazione Civile, Ordinanza n. 09500/2026 del 14/04/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'impugnazione, proposta da un socio di una s.r.l., della deliberazione assembleare del 19 luglio 2016 con cui la società aveva approvato un'elargizione liberale di complessivi euro 150.000 in favore di una fondazione. Il ricorrente aveva chiesto l'annullamento della delibera sostenendo che il voto determinante fosse stato espresso da alcuni soci in conflitto di interessi, perché legati alla fondazione beneficiaria e/o portatori di interessi indiretti connessi a beni e rapporti della medesima. La Corte d'appello, riformando il primo grado, aveva rigettato la domanda ritenendo il conflitto solo potenziale e comunque non concreto, e aveva inoltre osservato che un successivo versamento di pari importo da parte di un terzo neutralizzava ogni potenziale danno per la società. In cassazione il socio ricorrente ha denunciato, con tre motivi, violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., dell'art. 2479-ter, comma 2, c.c., e, per il terzo motivo, anche dell'art. 2464 c.c. e dell'art. 2704 c.c., sostenendo: 1) che la Corte d'appello avesse travisato il contenuto dell'avviso di convocazione e della prova relativa alla destinazione della liberalità; 2) che fosse stato erroneamente escluso un conflitto di interessi attuale e concreto in capo ai soci che avevano votato la delibera, anche in ragione di asseriti interessi diretti e indiretti; 3) che il precedente apporto in conto capitale di un socio non potesse neutralizzare la lesività patrimoniale dell'erogazione liberale. La società resistente ha chiesto il rigetto del ricorso.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili il primo e il secondo motivo perché diretti, in sostanza, a sollecitare una rivalutazione del materiale probatorio e a censurare un preteso travisamento della prova non deducibile nei termini prospettati, osservando inoltre che il conflitto di interessi rilevante ex art. 2479-ter c.c. deve essere attuale, concreto e contestuale al voto, non potendo fondarsi su situazioni solo potenziali o sopravvenute. Il terzo motivo è stato dichiarato assorbito, ma la Corte ha comunque precisato che, ai fini dell'annullamento della decisione dei soci di s.r.l., devono coesistere sia il conflitto di interessi del socio il cui voto sia stato determinante, sia la dannosità della delibera per la società. Di conseguenza, la sentenza impugnata è stata confermata nel risultato finale di rigetto dell'azione di annullamento. Il ricorrente è stato condannato anche alle spese di legittimità e al versamento dell'ulteriore contributo unificato, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 115 c.p.c.

  Invocato dal ricorrente per sostenere un errore nella valutazione della prova; la Corte ha escluso che la doglianza potesse tradursi in una censura ammissibile di legittimità sulla rivalutazione del materiale istruttorio.

• art. 116 c.p.c.

  Invocato per contestare il convincimento del giudice di merito; la Corte ha ribadito che non è consentito in cassazione chiedere una nuova valutazione delle prove.

• art. 2479-ter, comma 2, c.c.

  La norma richiede, per l'annullamento della decisione dei soci di s.r.l., la contemporanea sussistenza del conflitto di interessi del socio determinante e della dannosità della deliberazione per la società.

• art. 2704 c.c.

  Richiamato nel primo motivo, ma non decisivo ai fini della soluzione; la Corte non ne ha tratto un principio autonomo nella decisione.

• art. 360 c.p.c.

  La Corte ha ribadito i limiti del sindacato di legittimità: l'errore percettivo e il travisamento della prova sono deducibili, se del caso, con revocazione; il vizio di motivazione è oggi confinato all'omesso esame di un fatto storico decisivo o alle anomalie motivazionali costituzionalmente rilevanti.

• art. 395, n. 4, c.p.c.

  Indicato come rimedio per l'errore di fatto o travisamento del contenuto oggettivo della prova, non come mezzo di ricorso per cassazione.

• art. 384 c.p.c.

  Richiamato per affermare la correttezza, in diritto, della decisione finale e il carattere assorbente dell'assenza di uno dei requisiti richiesti dall'art. 2479-ter, comma 2, c.c.

• art. 2464 c.c.

  Citato nel terzo motivo, ma non valorizzato come base decisiva; il tema dell'apporto in conto capitale è stato ritenuto irrilevante rispetto ai requisiti dell'annullamento ex art. 2479-ter c.c.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

Massime di principio

• Nel giudizio di impugnazione delle decisioni dei soci di s.r.l. ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., l'attore deve provare congiuntamente che il socio il cui voto è stato determinante versasse in un conflitto di interessi attuale e concreto e che la deliberazione fosse dannosa per la società.
• Il conflitto di interessi rilevante in ambito societario deve esistere al momento dell'espressione del voto: situazioni sopravvenute o meramente potenziali non sono sufficienti a fondare l'annullabilità della decisione.
• La mera concorrenza tra interessi diretti e indiretti, o la sola appartenenza del socio a un contesto familiare o patrimoniale collegato al beneficiario, non basta senza la prova di un concreto condizionamento dell'interesse sociale.
• In cassazione non è consentito trasformare la censura sul travisamento della prova in una richiesta di nuova valutazione del merito; l'errore di fatto percettivo va eventualmente fatto valere con revocazione, non con ricorso per cassazione.
• Il vizio motivazionale oggi deducibile in cassazione è circoscritto all'omesso esame di un fatto storico decisivo o alle anomalie motivazionali gravi; non è ammissibile una critica alla semplice sufficienza o opportunità della valutazione probatoria del giudice di merito.
• Ai fini dell'annullamento della delibera societaria ex art. 2479-ter, comma 2, c.c., la sola potenziale dannosità della decisione o il solo conflitto di interessi non sono sufficienti: i due requisiti devono coesistere.

Come è indicizzato