Cassazione Civile, Ordinanza n. 26685/2025 del 03/10/2025

Esito

La controversia

Nel giudizio di opposizione allo stato passivo, il Tribunale di Milano aveva ammesso al passivo dell'amministrazione straordinaria di SNIA un credito risarcitorio di oltre 453 milioni di euro, relativo al danno ambientale causato dall'inquinamento di tre siti chimici. Il Tribunale aveva riconosciuto la responsabilità della capogruppo SNIA, pur essendo formalmente una holding, valorizzando il principio europeo 'chi inquina paga', la direzione e il coordinamento del gruppo, i collegamenti economici e finanziari con le società operative e la consapevolezza degli oneri di bonifica. Aveva però escluso sia la prededuzione sia il privilegio speciale immobiliare ex art. 253 TUA, osservando che gli immobili non erano stati acquisiti alla massa della procedura. I Ministeri hanno proposto ricorso per cassazione con sei motivi: i primi tre per sostenere che il credito ambientale dovesse essere prededucibile, perché sorto in funzione della procedura di amministrazione straordinaria, in applicazione dei principi eurounitari ambientali e della disciplina del TUA sugli interventi sostitutivi dell'amministrazione; il quarto per chiedere, in subordine, il privilegio immobiliare sull'area bonificata e il privilegio generale mobiliare; il quinto e il sesto per lamentare omessa pronuncia e motivazione sulla domanda subordinata di privilegio generale mobiliare.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati o inammissibili i primi tre motivi, correggendo la motivazione del decreto impugnato: ha affermato che, in amministrazione straordinaria, la prededuzione non deriva automaticamente dall'art. 111 l.fall. come nella fallimentare, perché la disciplina del d.lgs. 270/1999 richiama solo il primo comma dell'art. 111 e consente la prededuzione soltanto per i crediti sorti per la continuazione dell'esercizio dell'impresa e la gestione del patrimonio, secondo i requisiti teleologici e cronologici degli artt. 20 e 52. Ha riconosciuto che il credito ambientale, per la natura permanente dell'illecito, era sorto in costanza di procedura, ma ha rilevato che le ricorrenti non avevano dimostrato che esso fosse sorto per la continuazione dell'esercizio dell'impresa o la gestione del patrimonio della procedura. Ha inoltre escluso che la disciplina ambientale dell'art. 244 TUA introduca di per sé una prededuzione. Quanto al quarto motivo, lo ha dichiarato inammissibile perché il privilegio speciale immobiliare ex art. 253 TUA grava sugli immobili acquisiti alla massa, circostanza non avvenuta, e la censura sulla formale intestazione a società terze richiedeva un riesame di merito. I motivi quinto e sesto sono stati dichiarati inammissibili perché il vecchio art. 17 del d.lgs. 22/1997, che prevedeva un privilegio mobiliare, era stato abrogato nel 2006 e non era più applicabile alla procedura aperta nel 2010. Le spese sono state compensate per la novità e la recente chiarificazione giurisprudenziale sul tema.

Norme richiamate

• art. 111 l.fall.

  Il richiamo alla prededuzione nella procedura concorsuale non opera automaticamente per l'amministrazione straordinaria; la disciplina del d.lgs. 270/1999 richiama solo il primo comma e consente il beneficio solo nei casi previsti dalle norme speciali della procedura.

• d.lgs. n. 270/1999, art. 20

  La prededuzione è ammessa per i crediti sorti per la continuazione dell'esercizio dell'impresa e la gestione del patrimonio, in funzione della prosecuzione della procedura.

• d.lgs. n. 270/1999, art. 52

  Anche questo articolo rinvia ai soli crediti sorti per la continuazione dell'impresa e la gestione del patrimonio; si tratta di disciplina eccezionale e di stretta interpretazione.

• art. 191, comma 2, TFUE

  Richiamato dalle ricorrenti come base dei principi ambientali 'chi inquina paga' e correzione alla fonte; la Corte non ne ha tratto un automatismo in tema di prededuzione.

• art. 3-ter d.lgs. n. 152/2006

  Richiamato quale principio ambientale, ma non idoneo da solo a fondare il rango prededucibile del credito.

• art. 244 d.lgs. n. 152/2006

  Prevede l'intervento sostitutivo dell'amministrazione competente in caso di inerzia del responsabile o del proprietario, ma non stabilisce alcuna prededuzione del credito così sorto.

• art. 253 d.lgs. n. 152/2006

  Attribuisce un privilegio speciale immobiliare sulle aree oggetto degli interventi, ma solo sugli immobili acquisiti alla massa; nel caso concreto tale presupposto mancava.

• art. 17 d.lgs. n. 22/1997

  Norma previgente che riconosceva un privilegio mobiliare alle spese di bonifica, ma era già abrogata nel 2006 e quindi inapplicabile alla procedura del 2010.

• art. 2 Cost.

  Richiamato dalle ricorrenti a fondamento dei doveri di solidarietà e della tutela dell'ambiente, senza effetti decisivi sulla qualificazione del credito.

• art. 1175 c.c.

  Invocato per sostenere un uso abusivo dello schermo societario; la Corte non ha accolto la prospettazione.

• art. 1176 c.c.

  Richiamato dalle ricorrenti nel quadro dell'asserito abuso del diritto e della diligenza dovuta, ma senza incidenza sulla decisione.

• art. 2740 c.c.

  La Corte ha ricordato che le norme sulla prededuzione in amministrazione straordinaria derogano ai principi generali di cui agli artt. 2740 e 2741 c.c. e vanno interpretate restrittivamente.

• art. 112 c.p.c.

  Richiamato per lamentare omessa pronuncia sulla domanda subordinata di privilegio, censura ritenuta inammissibile.

• art. 132 c.p.c.

  Richiamato per dedurre nullità per omessa motivazione; la censura è stata ritenuta inammissibile.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per la trattazione in camera di consiglio e il deposito di memorie.

• art. 384, ultimo comma, c.p.c.

  La Corte ha corretto la motivazione del decreto impugnato pur rigettando il ricorso.

Massime di principio

• Nella procedura di amministrazione straordinaria, la prededuzione non si applica in modo automatico secondo i criteri generali della legge fallimentare, ma solo nei limiti espressamente previsti dalla disciplina speciale e con interpretazione restrittiva.
• Per riconoscere la prededuzione ai crediti sorti in relazione alla gestione dell'impresa insolvente è necessario verificare non solo il momento genetico del credito, ma anche il nesso teleologico con la continuazione dell'esercizio dell'impresa e la gestione del patrimonio della procedura.
• La natura permanente dell'illecito ambientale può rilevare per individuare il momento di insorgenza del credito risarcitorio anche in corso di procedura, ma non basta da sola a trasformare il credito in credito prededucibile.
• Il principio 'chi inquina paga' e la disciplina degli interventi sostitutivi dell'amministrazione ambientale non comportano, di per sé, che il costo della bonifica sia prededucibile nella procedura concorsuale del soggetto ritenuto responsabile.
• Il privilegio speciale immobiliare per le spese di bonifica presuppone che gli immobili interessati siano effettivamente acquisiti all'attivo della procedura; in mancanza, il privilegio non è riconoscibile.
• Le questioni sulla formale intestazione dei beni a società terze e sulla reale imputazione sostanziale del controllo richiedono, se decisive, accertamenti di merito e non possono essere introdotte in cassazione come censure rivalutative.

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