Cassazione Civile, Ordinanza n. 21729/2022 del 08/07/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata con cui il titolare di uno studio tecnico aveva ceduto a un altro professionista l'attività dello studio, per un prezzo complessivo rateizzato e con previsione di una collaborazione del cedente, dell'uso del nome dello studio e della ripartizione di alcune spese. Il cessionario aveva agito per far dichiarare la nullità del contratto per difetto di causa o di interesse meritevole, o in subordine la sua risoluzione consensuale con effetti restitutori; in ulteriore subordine aveva chiesto il risarcimento del danno per violazione della buona fede e la restituzione di somme asseritamente indebitamente trattenute. Il cedente aveva resistito e proposto domanda riconvenzionale per il pagamento dell'importo residuo asseritamente dovuto in forza del contratto. In appello, il giudice territoriale aveva ritenuto che il corrispettivo delle prime due rate pattuite fosse parte del prezzo di cessione dell'attività e non corrispettivo autonomo per l'uso del logo, con conseguente esclusione di quella voce dal quantum riconosciuto al cedente. Con il ricorso per cassazione, il cedente censurava tale ricostruzione deducendo: 1) violazione degli artt. 1458 e 2033 c.c. per avere la Corte d'appello ritenuto che, dopo la risoluzione consensuale del contratto, l'importo di euro 67.500,00 dovesse essere restituito o comunque non potesse essere trattenuto; 2) violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c. per erronea interpretazione della scrittura privata, sostenendo che il prezzo pattuito ricomprendesse anche il valore dell'utilizzo del segno distintivo dello studio e di tutte le utilità connesse alla cessione.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto corretta l'interpretazione della scrittura privata offerta dalla Corte d'appello, che aveva qualificato le somme versate come parte del prezzo della cessione dello studio professionale, senza attribuire un autonomo valore economico all'uso del logo, poiché tale uso non risultava oggetto di specifica pattuizione remunerata. Inoltre, ha confermato che la risoluzione consensuale del contratto produce effetti retroattivi ex art. 1458 c.c., con caducazione della causa giustificativa delle attribuzioni patrimoniali, sicché le somme già versate non potevano essere trattenute dal ricorrente in mancanza di una specifica domanda di compensazione del valore dell'utilizzazione del bene fino alla risoluzione. Ne è seguita la condanna del ricorrente alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  è la norma processuale invocata per denunciare in cassazione violazioni di legge sostanziale

• art. 1458 c.c.

  la risoluzione del contratto ha efficacia retroattiva e determina una totale restitutio in integrum, facendo venir meno tutti gli effetti del contratto

• art. 2033 c.c.

  richiamato dal ricorrente a sostegno dell'asserita indebita attribuzione patrimoniale, ma la Corte esclude la fondatezza della censura alla luce della risoluzione e dell'assetto negoziale

• artt. 1362 e 1363 c.c.

  l'interpretazione del contratto deve partire dal senso letterale delle parole e dal complesso delle clausole, valutando la comune intenzione delle parti

• artt. 1362-1365 c.c.

  solo se il dato letterale è ambiguo si ricorre agli altri canoni interpretativi strettamente letterali e sistematici

• artt. 1366-1371 c.c.

  richiamati come canoni interpretativi integrativi in caso di insufficienza dei criteri precedenti

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  norma che regola la trattazione camerale e il deposito di memoria nel procedimento di legittimità

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato nel dispositivo in tema di contributo unificato aggiuntivo

• L. n. 228 del 2012, art. 1, comma 17

  norma che ha inserito la disciplina del contributo unificato aggiuntivo

Massime di principio

• Nell'interpretazione del contratto, il criterio letterale è il primo parametro di ricerca della comune intenzione delle parti; i canoni ulteriori operano solo se il testo è ambiguo o se il dato letterale, pur chiaro, risulti incoerente con indici esterni di diversa volontà negoziale.
• Quando un contratto prevede una cessione unitaria di attività o complesso aziendale/professionale a prezzo globale, una prestazione ulteriore può essere remunerata autonomamente solo se risulta da una specifica pattuizione o da una valutazione economica espressa o desumibile in modo univoco.
• La risoluzione consensuale del contratto produce effetti retroattivi ex art. 1458 c.c. e travolge la causa delle attribuzioni patrimoniali già eseguite, imponendo la restituzione di quanto ricevuto, salvo diverso assetto pattizio o domanda specifica volta a riconoscere il valore dell'utilizzazione già goduta.
• Chi invochi, dopo la risoluzione, un effetto compensativo per l'utilizzazione del bene o dell'attività fino al momento dello scioglimento deve allegarlo e domandarlo espressamente; in difetto, il giudice non può attribuire d'ufficio un corrispettivo ulteriore per tale utilità.
• In sede di legittimità, la censura di violazione dei criteri ermeneutici del contratto è infondata se la decisione di merito mostra di aver valorizzato il tenore letterale dell'accordo e la lettura complessiva delle clausole, senza trascurare la causa concreta dello scambio.

Come è indicizzato