Cassazione Civile, Ordinanza n. 20552/2026 del 18/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce dal recesso di un socio da una società in nome collettivo e dalla successiva mancata ricostituzione della pluralità dei soci, con conseguente scioglimento della società e sua messa in liquidazione. Il socio receduto aveva ottenuto in appello il riconoscimento della validità del recesso, del diritto alla liquidazione della quota, di utili non percepiti per alcuni esercizi e della cancellazione del suo nome dalla ragione sociale; la Corte territoriale aveva anche determinato il valore della quota, scomputando però l'avviamento. Il ricorrente principale ha censurato: 1) l'affermazione che, sopravvenuto lo scioglimento della società per mancata ricostituzione della pluralità dei soci, il diritto alla liquidazione della quota resti attratto nella liquidazione sociale; 2) la ritenuta applicabilità delle norme su liquidazione della quota in fattispecie di recesso/esclusione; 3) l'omissione nel dispositivo del capo di condanna al pagamento del valore di liquidazione della quota, oltre accessori; 4) la decurtazione automatica dell'avviamento; 5) l'omesso esame di fatti che, secondo il ricorrente, avrebbero escluso tale decurtazione; 6) l'omessa indicazione nel dispositivo della cancellazione del nome dalla ragione sociale. Il controricorrente ha proposto ricorso incidentale, deducendo ultrapetizione per avere la Corte d'appello statuito su domande subordinate che, a suo dire, erano assorbite dall'accoglimento della domanda principale, e ha contestato anche la regolazione delle spese.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il primo, secondo, terzo e sesto motivo del ricorso principale; ha accolto il quarto e il quinto motivo nei limiti indicati in motivazione, cassando la sentenza impugnata sul punto della valutazione dell'avviamento; ha rigettato il ricorso incidentale. Ha quindi rinviato la causa alla Corte di appello di Ancona in diversa composizione, affinché riesamini il valore della quota applicando il principio per cui l'avviamento non può essere automaticamente eliminato in fase di liquidazione, ma va escluso solo se sia accertata in fatto la sua effettiva perdita per l'interruzione dell'attività d'impresa. La Corte ha inoltre demandato al giudice di rinvio la regolazione delle spese del giudizio di legittimità e ha dato atto dell'ulteriore contributo unificato a carico dei ricorrenti incidentali, se dovuto.

Norme richiamate

• art. 2272 c.c.

  Lo scioglimento della società per mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine previsto fa attrarre la liquidazione della quota non ancora definita nella più ampia liquidazione della società.

• art. 2289 c.c.

  Il diritto del socio receduto alla liquidazione della quota va coordinato con lo scioglimento della società; se la quota non è stata ancora liquidata e la società si scioglie, il relativo diritto confluisce nella liquidazione sociale.

• art. 2290 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come norma asseritamente violata, ma la Corte ha ritenuto infondata la censura nel quadro della disciplina della liquidazione della quota e dello scioglimento sociale.

• art. 2270 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come erroneamente applicato; la Corte ha escluso che la fattispecie fosse regolata in modo diverso da quello affermato dalla giurisprudenza sul recesso e sulla liquidazione della quota.

• art. 2284 c.c.

  Richiamato dal ricorrente come non pertinente; la Corte ha precisato che il caso deciso non riguardava la posizione degli eredi del socio defunto ma il recesso del socio.

• art. 112 c.p.c.

  La mancata riproduzione nel dispositivo di un capo accolto non determina nullità se il contenuto della statuizione è chiaramente desumibile dalla motivazione; in tal caso l'errore è materiale e correggibile.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  È il parametro di deduzione della violazione di legge addotto per i motivi sulle conseguenze del recesso, sulla liquidazione della quota e sulla valutazione dell'avviamento.

• art. 360, comma 1, n. 4 c.p.c.

  È stato invocato per denunciare nullità processuali e ultrapetizione, ma le censure sono state respinte o dichiarate inammissibili secondo i casi.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  È stato invocato per l'omesso esame di fatti decisivi relativi all'avviamento, motivo poi accolto nei limiti in cui la Corte territoriale aveva escluso automaticamente tale componente di valore.

• art. 91 c.p.c.

  La Corte ha ribadito che, nella regolazione delle spese, il giudice di merito non può porle a carico della parte integralmente vittoriosa; nella compensazione parziale è sufficiente una motivazione, anche sintetica.

• art. 2487 c.c.

  È richiamato come conferma del fatto che, anche nella liquidazione, i criteri possono mirare alla conservazione del valore dell'azienda e alla cessione dell'azienda o di singoli beni, con possibile rilevanza dell'avviamento residuo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  La Corte ha dato atto dei presupposti per l'ulteriore contributo unificato a carico dei ricorrenti incidentali, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Richiamato per determinare l'importo dell'ulteriore contributo unificato dovuto in caso di rigetto del ricorso incidentale.

Massime di principio

• Nel caso di recesso di un socio da società di persone, se la quota non è stata ancora liquidata e sopravviene lo scioglimento della società per mancata ricostituzione della pluralità dei soci, il diritto alla liquidazione della quota si coordina con la liquidazione sociale e viene assorbito nel più ampio procedimento di liquidazione della società.
• La domanda di liquidazione della quota, in presenza di un solo socio superstite, va rivolta nei confronti del socio rimasto in vita quale legale rappresentante della società, finché la società esiste; una volta aperta la liquidazione sociale, la pretesa trova tutela in quella sede.
• La mancata riproduzione nel dispositivo di un capo chiaramente accolto in motivazione non comporta nullità della sentenza quando il contenuto della decisione sia comunque inequivoco; in tali casi si versa in errore materiale emendabile con il procedimento di correzione.
• Nella valutazione della quota sociale in fase di liquidazione, l'avviamento non può essere escluso in modo automatico per il solo fatto che la società sia in liquidazione; va invece verificato in fatto se l'avviamento preesistente sia ancora concretamente sfruttabile o se sia stato integralmente perso per effetto dell'interruzione dell'attività d'impresa.
• In sede di regolazione delle spese, il giudice di merito può operare una compensazione parziale purché dia motivazione, mentre non può addossare le spese alla parte integralmente vittoriosa.

Come è indicizzato