Cassazione Civile, Ordinanza n. 26454/2025 del 30/09/2025

Esito

La controversia

La lite nasce dalla domanda proposta dagli eredi di un investitore contro la banca intermediaria per ottenere la declaratoria di nullità, o in subordine la risoluzione, del contratto quadro di negoziazione titoli del 1994 e del successivo ordine di acquisto del 2001 avente a oggetto obbligazioni Cirio per un valore nominale di euro 26.000, con conseguenti domande restitutorie. In appello la domanda era stata respinta. In Cassazione i ricorrenti hanno dedotto: 1) violazione della disciplina sull'intermediazione finanziaria e degli obblighi informativi, sostenendo che le informazioni sui rischi erano generiche, risalenti nel tempo e non specifiche rispetto all'operazione; 2) nullità della sentenza per contraddittorietà della motivazione, perché avrebbe prima ritenuto sufficiente la clausola di inadeguatezza e poi valorizzato informazioni specifiche fornite dal collocatore; 3) violazione delle regole sulla valutazione della prova testimoniale, assumendo che non fossero indicate le concrete informazioni sui rischi effettivamente rese al cliente; 4) erronea regolazione delle spese di lite, con richiesta di compensazione per la produzione tardiva del contratto quadro da parte della banca.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il controricorso della banca per difetto di ius postulandi del difensore nella fase di cassazione, poiché la procura richiamata era anteriore alla sentenza impugnata e comunque escludeva il giudizio davanti alla Corte di cassazione. Nel merito ha accolto il ricorso, ritenendo che la validità dell'ordine di acquisto dipendesse necessariamente dalla validità del contratto quadro e che, essendo pacifico che uno dei due cointestatari non aveva mai sottoscritto il contratto quadro, questo fosse nullo per difetto di forma ai sensi dell'art. 23 T.U.F. La Corte ha richiamato il principio secondo cui il contratto quadro di investimento sottoscritto da uno solo dei due investitori è nullo, non essendo un contratto plurilaterale ma bilaterale con parte soggettivamente complessa; da ciò deriva il travolgimento anche degli ordini di acquisto nei confronti di entrambi i clienti. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte di appello di L'Aquila, in diversa composizione, anche per le spese.

Norme richiamate

• art. 21 D.Lgs. n. 58/1998

  richiamato come norma sugli obblighi informativi dell'intermediario, ma i relativi motivi sono stati poi assorbiti dall'accoglimento fondato sulla nullità del contratto quadro

• art. 28 Regolamento Consob n. 11522/1998

  richiamato come disciplina degli obblighi informativi e di adeguatezza nella prestazione del servizio di investimento

• art. 29 Regolamento Consob n. 11522/1998

  richiamato come disciplina dell'informativa e della segnalazione di inadeguatezza dell'operazione

• art. 1838 c.c.

  richiamato tra le norme invocate nel primo motivo, senza specifica autonoma statuizione

• art. 1175 c.c.

  richiamato tra le norme invocate nel primo motivo, in tema di correttezza

• art. 1375 c.c.

  richiamato tra le norme invocate nel primo motivo, in tema di buona fede nell'esecuzione del rapporto

• art. 360 c.p.c.

  richiamato quale parametro dei motivi di ricorso per violazione di legge e nullità della sentenza

• art. 132 c.p.c.

  richiamato nel secondo motivo per dedotta nullità della motivazione

• art. 111 Cost.

  richiamato nel secondo motivo per dedotta inconciliabilità della motivazione

• art. 116 c.p.c.

  richiamato nel terzo motivo sulla valutazione della prova testimoniale

• art. 91 c.p.c.

  richiamato nel quarto motivo sulla regolazione delle spese

• art. 92 c.p.c.

  richiamato nel quarto motivo sulla compensazione delle spese

• art. 23 T.U.F.

  norma decisiva: il contratto-quadro di negoziazione titoli deve rispettare il requisito di forma scritta, e la mancata sottoscrizione da parte di uno dei cointestatari comporta nullità del contratto per difetto di forma

• art. 1420 c.c.

  richiamato per escludere che il contratto quadro possa qualificarsi come contratto plurilaterale

• art. 380-bis1 c.p.c.

  richiamato per l'esame della memoria depositata in prossimità della decisione

• art. 2075/2024

  Cass. Sez. U. n. 2075/2024

  citata per il principio sulla procura anteriore al provvedimento impugnato nel giudizio di cassazione

• art. 898/2018

  Cass. Sez. U. n. 898 del 2018

  citata nel contesto della rinuncia al motivo di nullità per mancata sottoscrizione dell'intermediario

• art. 28314/2019

  Cass. Sez. U. n. 28314 del 04/11/2019

  citata per il principio di autonomia negoziale degli ordini di acquisto rispetto al contratto quadro

• art. 10116/2018

  Cass. Sez. 1, ord. n. 10116 del 24/04/2018

  citata per il principio di autonomia negoziale degli ordini di acquisto rispetto al contratto quadro

• art. 9331/2024

  Cass. Sez. 1, ord. n. 9331 del 08/04/2024

  citata come precedente conforme: il contratto quadro sottoscritto da uno solo dei due investitori è nullo per difetto di forma e travolge gli ordini successivi

Massime di principio

• Nel servizio di investimento, la validità del singolo ordine di acquisto presuppone la validità del contratto quadro: se quest'ultimo è nullo per difetto di forma, anche gli ordini che da esso dipendono ne risultano travolti.
• Il contratto quadro di negoziazione titoli cointestato da due investitori non è un contratto plurilaterale, ma un contratto bilaterale con parte soggettivamente complessa; pertanto, la mancata sottoscrizione di uno dei cointestatari determina nullità per difetto di forma ai sensi dell'art. 23 T.U.F., senza necessità di verificare se la partecipazione del soggetto non firmatario fosse essenziale.
• La nullità per difetto di forma del contratto quadro può essere rilevata anche quando in appello sia stata prospettata una rinuncia a uno specifico profilo di nullità, se il giudice di legittimità deve comunque verificare d'ufficio un diverso vizio che incide sulla validità del presupposto negoziale.
• La procura speciale rilasciata per il giudizio di cassazione deve abilitare espressamente il difensore a stare in Cassazione; se il potere è escluso o la procura è comunque incompatibile con la fase di legittimità, il controricorso è inammissibile.
• Quando la decisione finale è fondata su una ragione assorbente di nullità del contratto presupposto, i motivi relativi agli obblighi informativi, alla valutazione della prova e alle spese possono restare assorbiti.

Come è indicizzato