Cassazione Civile, Ordinanza n. 23607/2023 del 02/08/2023

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di affitto di un’azienda di somministrazione di alimenti e bevande, stipulato dalla società concedente tramite il socio accomandatario, con contestuale patto di opzione a favore dell’affittuaria per l’acquisto dell’azienda. La Corte d’appello aveva ritenuto valido l’accordo, escludendo che il contratto esorbitasse dall’oggetto sociale e che l’immobile in cui si svolgeva l’attività fosse compreso nel compendio oggetto di opzione. I ricorrenti hanno proposto cinque motivi: 1) violazione degli artt. 2252, 2315 e 2293 c.c. e omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che l’affitto d’azienda e l’opzione avrebbero trasformato l’oggetto sociale da commerciale a finanziario, specie perché l’opzione avrebbe sostanzialmente reso gratuita la futura cessione; 2) analoga censura sull’esorbitanza dell’operazione rispetto all’oggetto sociale; 3) violazione dei canoni ermeneutici degli artt. 1362 ss. c.c. per l’interpretazione della clausola di opzione, assumendo che l’immobile dovesse ritenersi incluso; 4) omessa pronuncia sulla domanda di nullità per mancanza di causa del patto di opzione, deducendo l’assenza di corrispettivo in favore del concedente; 5) violazione dell’art. 1448 c.c. per mancato riconoscimento della rescissione per lesione ultra dimidium, fondata sul presunto valore dell’immobile rispetto al prezzo pattuito per l’azienda.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha ritenuto infondati i primi due motivi perché l’operazione rientrava nell’oggetto sociale, espressamente formulato in modo ampio e comprensivo di operazioni commerciali, finanziarie e immobiliari non prevalenti e strumentali, e poteva essere letta come modalità indiretta di perseguimento dell’oggetto sociale per il riequilibrio economico-finanziario della società. Ha dichiarato inammissibile il terzo motivo perché volto, in sostanza, a sollecitare una nuova interpretazione del contratto, senza indicare una reale violazione dei canoni legali di ermeneutica; la Corte ha rilevato che il giudice di merito aveva interpretato l’accordo secondo buona fede e nel rispetto del testo negoziale. Ha dichiarato inammissibile il quarto motivo per difetto di specificità e localizzazione delle conclusioni di appello e, comunque, ha osservato che il patto di opzione non era nullo per mancanza di causa, poiché la sua giustificazione causale era ravvisabile nel più ampio assetto negoziale e non vi era prova di una cessione sostanzialmente gratuita, anche perché l’immobile non era incluso nel compendio promesso in vendita. Ha infine ritenuto infondato il quinto motivo sulla rescissione, poiché anche tale censura presupponeva erroneamente l’inclusione dell’immobile nell’oggetto dell’opzione; esclusa tale inclusione, mancavano i presupposti dell’azione rescissoria per lesione ultra dimidium. Nessuna statuizione sulle spese è stata adottata per mancata difesa degli intimati; è stato inoltre attestato l’obbligo del contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 2252 c.c.

  Richiamato dai ricorrenti per sostenere l’esorbitanza dell’atto rispetto all’oggetto sociale; la Corte ha escluso la violazione ritenendo l’operazione compatibile con l’oggetto sociale formulato in termini ampi e strumentali.

• art. 2315 c.c.

  Usato insieme alle norme sulla società in nome collettivo per contestare i poteri dell’amministrazione della società; la Corte non ha ravvisato alcuna violazione.

• art. 2293 c.c.

  Richiamato per la disciplina applicabile alla società di persone; la Corte ha ritenuto infondate le censure di estraneità all’oggetto sociale.

• art. 1362 c.c.

  Invocato per censurare l’interpretazione dell’opzione; la Corte ha ribadito che l’interpretazione negoziale è riservata al giudice di merito salvo violazione dei canoni legali dedotta in modo specifico.

• art. 1363 c.c.

  Richiamato per l’interpretazione sistematica del patto di opzione; la Corte ha escluso che il giudice di merito se ne fosse discostato.

• art. 1366 c.c.

  Richiamato come canone di buona fede nell’interpretazione del contratto; la Corte ha ritenuto che la lettura della corte territoriale fosse conforme a tale canone.

• art. 1367 c.c.

  Invocato sul principio di conservazione del contratto; la Corte ha escluso che la decisione impugnata lo avesse violato.

• art. 360, n. 3, c.p.c.

  La violazione dei canoni ermeneutici può essere dedotta in cassazione solo come violazione di legge, con specifica indicazione dello scostamento del giudice di merito.

• art. 360, n. 5, c.p.c.

  Richiamo usato dai ricorrenti per omesso esame di fatti decisivi; la Corte ha escluso la sussistenza del vizio nei motivi esaminati.

• art. 112 c.p.c.

  Invocato per omessa pronuncia sulla nullità del patto di opzione; la Corte ha ritenuto la censura inammissibile anche per difetto di specificità ex art. 366 n. 6 c.p.c.

• art. 1418 c.c.

  Richiamato per la nullità del patto di opzione per difetto di causa; la Corte ha escluso la nullità perché l’accordo aveva una giustificazione causale nell’operazione complessiva.

• art. 1325 c.c.

  Richiamato in tema di requisiti del contratto e causa; la Corte ha negato la mancanza di causa del patto di opzione.

• art. 366 n. 6 c.p.c.

  La Corte lo richiama per affermare che il ricorrente deve indicare e localizzare specificamente gli atti e le conclusioni su cui fonda il motivo.

• art. 1448 c.c.

  Invocato per la rescissione per lesione ultra dimidium; la Corte ha escluso i presupposti dell’azione in mancanza dell’inclusione dell’immobile nel compendio oggetto di opzione.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale che ha regolato la trattazione in camera di consiglio del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, D.P.R. n. 115/2002

  Richiamato per attestare la sussistenza dei presupposti del versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• L’interpretazione di un contratto è riservata al giudice di merito e in cassazione può essere censurata solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica, purché il ricorrente indichi in modo specifico come il ragionamento interpretativo si sia discostato da tali canoni; non è consentito proporre una diversa lettura del testo negoziale.
• Un’operazione societaria può essere ritenuta compatibile con l’oggetto sociale quando lo statuto la consenta in via non prevalente, occasionale e strumentale, anche se diretta indirettamente al riequilibrio economico-finanziario della società.
• La validità di un patto di opzione inserito in una più ampia operazione negoziale va valutata considerando l’assetto complessivo degli interessi e la concreta giustificazione causale dell’accordo, non potendosi inferire la nullità per mancanza di causa solo perché non emerga un corrispettivo autonomo immediato.
• La rescissione per lesione ultra dimidium presuppone la corretta individuazione del compendio contrattuale e del rapporto di sproporzione; se il bene di maggior valore non è compreso nel bene promesso in vendita, viene meno il presupposto fattuale su cui fondare la lesione.
• Chi deduce l’omessa pronuncia o altri vizi processuali deve localizzare con precisione gli atti e le conclusioni rilevanti, poiché il difetto di specificità del ricorso impedisce il controllo di legittimità.

Come è indicizzato