Cassazione Civile, Ordinanza n. 18311/2025 del 04/07/2025

Esito

La controversia

La controversia trae origine da una cartella di pagamento per imposta di registro relativa alla cessione di azienda del 22 settembre 2008. La contribuente aveva impugnato l’atto, ma sia in primo grado sia in appello le sue doglianze erano state respinte (con un motivo dichiarato inammissibile). In cassazione ha proposto tre motivi: con il primo ha denunciato violazione dell’art. 2 d.lgs. n. 472 del 1997, sostenendo che, in assenza di contestazione di frode e non risultando il debito fiscale da atti dell’Amministrazione alla data della cessione, il debito non potesse essere imputato al cessionario; con il secondo ha dedotto violazione dell’art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997 e dell’art. 115 c.p.c., sostenendo che il valore della cessione fosse pari a zero e che, quindi, anche il limite della sua responsabilità dovesse essere zero; con il terzo ha dedotto violazione degli artt. 57 d.lgs. n. 546 del 1992, 1306, comma 2, e 2909 c.c., lamentando che una sentenza passata in giudicato, favorevole al cedente su una rettifica del valore del ramo d’azienda, dovesse essere opposta anche nei suoi confronti.

La decisione

La Corte ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo perché, in assenza di richiesta del certificato ex art. 14, comma 3, d.lgs. n. 472 del 1997 e in assenza di contestazione di frode, opera la responsabilità del cessionario prevista dalla norma speciale per i debiti tributari del cedente, entro i limiti di legge. Ha dichiarato il secondo motivo inammissibile e comunque infondato, perché la censura mirava in sostanza a una rivalutazione del materiale probatorio e del valore dell’azienda, preclusa in cassazione dalla doppia conforme di merito, mentre la CTR aveva motivato adeguatamente sul punto. Ha infine ritenuto infondato il terzo motivo: il giudicato favorevole al cedente non era stato tempestivamente fatto valere nel ricorso introduttivo e, comunque, l’efficacia extrasoggettiva ex art. 1306 c.c. non era rilevabile d’ufficio; inoltre, la questione risultava tardiva e generica. La ricorrente è stata condannata alle spese e al raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2 d.lgs. n. 472 del 1997

  Richiamato dalla ricorrente a sostegno dell’irrilevanza dei debiti non contestati o non risultanti; la Corte, tuttavia, valorizza la disciplina speciale dell’art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997 per la responsabilità del cessionario.

• art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997

  La responsabilità del cessionario per i debiti tributari del cedente opera, in assenza di certificato richiesto al Fisco e in assenza di frode, entro i limiti legali previsti; il certificato avrebbe potuto escludere la responsabilità per debiti non conosciuti dall’Amministrazione.

• art. 14 d.lgs. n. 472 del 1997

  In caso di cessione in frode al fisco la responsabilità del cessionario segue una disciplina diversa; nel caso concreto la frode non era stata contestata.

• art. 360, primo comma, n. 3, c.p.c.

  Norma invocata per i motivi di violazione di legge dedotti in cassazione.

• art. 360, primo comma, n. 5, c.p.c.

  La censura sul valore della cessione è stata ritenuta sostanzialmente diretta a contestare un vizio di motivazione/non valutazione delle prove, inammissibile per la doppia conforme.

• art. 115 c.p.c.

  Invocato per contestare la valutazione probatoria sul valore del compendio ceduto.

• art. 57 d.lgs. n. 546 del 1992

  Richiamato nel motivo relativo al giudicato favorevole al cedente; la Corte ne conferma l’irrilevanza rispetto alla preclusione processuale rilevata dalla CTR.

• art. 1306, comma 2, c.c.

  Il coobbligato solidale può opporre il giudicato favorevole ottenuto da altro condebitore, ma tale efficacia non è rilevabile d’ufficio e deve essere tempestivamente dedotta, senza preclusioni processuali.

• art. 2909 c.c.

  Richiamato in relazione all’efficacia del giudicato esterno favorevole al cedente.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  Norma che ha inserito il comma 1-quater nell’art. 13 d.P.R. n. 115 del 2002.

Massime di principio

• In tema di cessione d’azienda, la responsabilità del cessionario per i debiti tributari del cedente è regolata da una disciplina speciale di natura antielusiva che prevale sulla disciplina generale dell’art. 2560 c.c., e opera nei limiti fissati dalla legge anche in assenza di contestazione di frode.
• Se il cessionario non richiede il certificato previsto dalla normativa tributaria speciale, non può invocare l’ignoranza dei debiti fiscali del cedente per escludere la propria responsabilità entro i limiti di legge.
• La censura che mira a contestare la valutazione del valore del compendio ceduto e il relativo limite di responsabilità, quando richiede una rivalutazione delle prove, è inammissibile in cassazione se si risolve in un motivo di fatto e ricorre una doppia conforme di merito.
• L’efficacia del giudicato favorevole formatosi in un giudizio promosso da uno dei coobbligati può essere opposta dal diverso coobbligato solo se tempestivamente dedotta e in assenza di preclusioni processuali; essa non è rilevabile d’ufficio dal giudice.
• Nel processo tributario, il giudicato favorevole ottenuto da un coobbligato non elimina automaticamente la necessità di una specifica deduzione processuale da parte degli altri soggetti interessati.
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