Cassazione Civile, Ordinanza n. 18203/2025 del 04/07/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da una scrittura privata del 23 febbraio 2007 con cui era stata regolata la fuoriuscita di una socia e del coniuge, già amministratore, dalla compagine di una società tessile. In base a tale accordo la socia uscente si era obbligata a vendere tutte le proprie azioni alla sorella per euro 1,3 milioni, con pagamento di una prima tranche e di un saldo di euro 500.000 entro il 31 ottobre 2008; inoltre la socia cedente e il coniuge si erano obbligati a non compiere atti di concorrenza sleale sino a quella data. La controparte aveva poi agito per ottenere la penale di euro 500.000 per la violazione del patto di non concorrenza, deducendo anche condotte di concorrenza sleale tramite una nuova società, uso di denominazioni confusorie e sottrazione di agenti e personale; la società aveva chiesto anche il risarcimento dei danni. Successivamente la cedente aveva ottenuto decreto ingiuntivo per il saldo prezzo, e il relativo giudizio di opposizione era stato riunito. I ricorrenti principali impugnano in cassazione la sentenza d’appello che aveva confermato la condanna al pagamento della penale, lamentando: 1) falsa applicazione dell’art. 2598 c.c., assumendo che la Corte territoriale avesse ampliato indebitamente la concorrenza sleale per imitazione servile a un intero segmento di mercato e non a specifici prodotti; 2) falsa applicazione dell’art. 1384 c.c., perché la penale non sarebbe stata ridotta nonostante l’asserita manifesta eccessività; 3) violazione delle norme processuali sulla consulenza tecnica, per il mancato rinnovo della CTU e la mancata sostituzione del consulente. I resistenti propongono ricorso incidentale deducendo: 1) violazione dell’art. 1460 c.c., perché il pagamento del saldo prezzo e il rispetto del patto di non concorrenza costituirebbero prestazioni sinallagmatiche tali da legittimare l’eccezione di inadempimento; 2) violazione delle norme sulla responsabilità aquiliana e societaria e dell’art. 115 c.p.c., per l’esclusione del nesso causale tra le condotte dei ricorrenti e il danno della società.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso principale e dichiarato inammissibile il ricorso incidentale. Ha ritenuto che il primo motivo principale non colpisse la ratio decidendi, fondata non sull’art. 2598 c.c. ma sulla violazione di uno specifico divieto contrattuale di non concorrenza; ha osservato che l’interpretazione del contenuto del patto costituiva accertamento di merito non censurato nei limiti consentiti. Il secondo motivo è stato respinto perché la valutazione della manifesta eccessività della clausola penale rientra nel prudente apprezzamento del giudice di merito, che aveva correttamente valorizzato l’interesse del creditore all’adempimento e il collegamento temporale tra il saldo prezzo e il divieto di concorrenza. Il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché non si confrontava con la motivazione sulla sufficienza e chiarezza della CTU. Anche il ricorso incidentale è stato dichiarato inammissibile: sul primo motivo, perché la verifica del nesso di interdipendenza tra obbligazioni di distinti negozi è rimessa al giudice di merito; sul secondo, perché la censura mirava in realtà a una rivalutazione del materiale probatorio e non scalfiva la ratio basata sulla mancata prova del nesso di causalità. Le spese sono state compensate integralmente per reciproca soccombenza. È stato inoltre dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato da parte di entrambe le parti ricorrenti.

Norme richiamate

• art. 2598 c.c.

  La Corte precisa che la decisione di merito non si è fondata sulla fattispecie legale di concorrenza sleale per imitazione servile, ma sulla violazione di un divieto contrattuale di non concorrenza; il richiamo ai principi sull’art. 2598 c.c. era solo ad abundantiam.

• art. 1384 c.c.

  La verifica della manifesta eccessività della clausola penale è rimessa al prudente apprezzamento del giudice di merito, che deve valutare l’interesse del creditore all’adempimento e l’effettiva incidenza della penale sull’equilibrio contrattuale, senza necessaria correlazione rigida con il danno.

• art. 1460 c.c.

  L’eccezione di inadempimento può operare anche rispetto a obbligazioni derivanti da negozi distinti se tra esse esiste un nesso di interdipendenza tale da rendere sostanzialmente unico il rapporto; la sussistenza di tale nesso è un accertamento di merito.

• art. 2043 c.c.

  Richiamato nel motivo incidentale sulla responsabilità per danni, ma la Corte evidenzia che la censura investiva soltanto la valutazione di merito sul nesso causale, non una violazione di legge.

• art. 2476, sesto comma, c.c.

  Richiamato unitamente agli artt. 2043 e 2600 c.c. nella doglianza incidentale sul danno; la Corte non ne fa applicazione diretta e rileva che il motivo mira a contestare l’apprezzamento probatorio.

• art. 2600 c.c.

  Richiamato nella censura incidentale, ma la Corte ritiene non sindacabile in cassazione la valutazione di merito sull’assenza di prova del nesso causale tra condotte e danno.

• art. 115 c.p.c.

  La doglianza che invoca la norma per contestare la valutazione delle prove è inammissibile, perché si risolve in una richiesta di nuova valutazione del compendio probatorio.

• art. 51 c.p.c.

  Richiamato nel motivo relativo alla CTU e alla richiesta di ricusazione/sostituzione del consulente; la censura è stata dichiarata inammissibile per mancato confronto con la motivazione di merito.

• art. 52 c.p.c.

  Richiamato nel motivo sulla ricusazione del consulente tecnico; la Corte valorizza che non erano emersi riscontri probatori idonei a giustificare la rinnovazione della CTU o la sostituzione del consulente.

• art. 196 c.p.c.

  Richiamato in relazione alla richiesta di rinnovazione della consulenza tecnica d’ufficio; la Corte ritiene la motivazione di merito adeguata e la censura non specificamente calibrata sulla ratio decidendi.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Norma processuale richiamata per la trattazione camerale del ricorso.

• art. 13, comma 1-quater, t.u. spese giust.

  La Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato a carico di entrambe le parti ricorrenti.

Massime di principio

• In cassazione è inammissibile la censura che non colpisce la ratio decidendi, ma si confronta con un argomento solo accessorio o ad abundantiam della sentenza impugnata.
• L’interpretazione del contenuto e dell’estensione oggettiva di un patto contrattuale, compresa la delimitazione di espressioni come quelle riferite ai prodotti o all’ambito del divieto, è accertamento di merito sindacabile solo nei ristretti limiti del vizio motivazionale o della violazione dei canoni ermeneutici.
• La riduzione della clausola penale ex art. 1384 c.c. dipende da una valutazione discrezionale del giudice di merito sull’interesse del creditore all’adempimento e sulla concreta incidenza della penale sull’equilibrio contrattuale; non è richiesta una corrispondenza rigida con il danno effettivamente patito.
• L’eccezione di inadempimento può estendersi a obbligazioni provenienti da distinti negozi solo se esiste un effettivo nesso di interdipendenza voluto dalle parti; la verifica di tale nesso è questione di fatto rimessa al giudice di merito.
• In sede di legittimità non è consentito trasformare la deduzione di violazione di legge in una richiesta di rivalutazione del materiale probatorio o di rinnovazione dell’apprezzamento del nesso causale.
• La richiesta di rinnovo della consulenza tecnica o di sostituzione del consulente è sindacabile in cassazione solo ove la motivazione del giudice di merito sia mancante o radicalmente illogica; non basta contrapporre una diversa lettura degli atti.

Come è indicizzato