Cassazione Civile, Ordinanza n. 08779/2023 del 28/03/2023

Esito

La controversia

Un ex socio, titolare del 5% del capitale e componente del consiglio di amministrazione di una società a responsabilità limitata, aveva agito per far dichiarare la nullità della delibera assembleare che aveva approvato il bilancio 2008, per ottenere il compenso da amministratore fino alla revoca, il risarcimento del danno per la revoca ritenuta illegittima, l’accesso alla documentazione contabile e il pagamento del controvalore della partecipazione a seguito di recesso. In primo grado il Tribunale aveva accolto solo in parte le domande. La società aveva proposto appello e la Corte territoriale aveva modificato soltanto la decorrenza degli interessi e l’esclusione della rivalutazione sulla somma dovuta per la quota. La società ha quindi ricorso per cassazione con un unico motivo, articolato sotto il profilo della violazione di legge e del vizio motivazionale, sostenendo che la Corte d’appello avesse erroneamente escluso la giusta causa di revoca dell’amministratore, nonostante le irregolarità di bilancio e le assenze reiterate alle riunioni del CdA; inoltre contestava la quantificazione del valore della quota sociale, deducendo che la Corte avesse indebitamente escluso la rilevanza delle risultanze di bilancio e dovuto invece considerare le rettifiche indicate nella CTU.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibili le censure, rilevando che il ricorso mirava in realtà a ottenere una nuova valutazione del merito e delle risultanze istruttorie, attività preclusa in sede di legittimità. Inoltre il motivo non si confrontava con tutte le rationes decidendi della sentenza impugnata. Quanto al valore della quota, la Corte ha ritenuto corretta la valutazione della Corte d’appello, che aveva fondato la decisione sulla consulenza tecnica, escludendo l’ipotesi basata sull’esercizio 2006 perché non supportata dal relativo bilancio, mai prodotto dalla società, e prendendo atto anche del fatto che al socio recedente era stato negato l’accesso alle scritture. Il ricorso è stato dunque rigettato, con condanna della società ricorrente alle spese di legittimità e con atto della sussistenza dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 2383 c.c.

  richiamato dalla ricorrente per sostenere la legittimità della revoca dell’amministratore, ma la Corte non entra nel merito della doglianza perché la censura è inammissibile in quanto volta a rivalutare i fatti.

• art. 2392 c.c.

  richiamato dalla ricorrente insieme all'art. 2383 c.c. per fondare l'asserita giusta causa di revoca; il richiamo non supera il vaglio di ammissibilità.

• art. 2473 c.c.

  richiamato dalla ricorrente in tema di recesso del socio e valore della partecipazione; la Corte conferma che la quantificazione della quota è questione di merito rimessa alla valutazione delle prove e della consulenza tecnica.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  utilizzato come base formale della censura, ma la Corte osserva che il ricorso non può trasformarsi in una richiesta di nuova valutazione del merito.

• art. 360, comma 1, n. 3 c.p.c.

  la dedotta violazione di legge non può essere veicolata attraverso una rivalutazione delle risultanze istruttorie.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 30.5.2002, n. 115

  la Corte dà atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato.

• art. 1, comma 17, L. 24 dicembre 2012, n. 228

  richiamato in relazione all'obbligo di versamento dell'ulteriore contributo unificato.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. 30.5.2002, n. 115

  richiamato quale parametro per determinare l'ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato.

• art. 2500-sexies c.c.

  richiamato nella narrazione della lite in relazione alla trasformazione societaria; nel testo si riferisce la contestazione circa la necessità della relazione prevista dalla norma, ma la decisione di legittimità non si pronuncia su tale profilo nel merito.

Massime di principio

• In sede di legittimità è inammissibile il motivo che, pur formalmente denunciando violazione di legge o vizio motivazionale, miri in realtà a ottenere una nuova valutazione delle prove e dei fatti già scrutinati dal giudice di merito.
• La censura per cassazione deve confrontarsi con tutte le rationes decidendi poste a base della sentenza impugnata; la mancata impugnazione di una sola di esse rende il motivo inidoneo a scalfire la decisione.
• La valutazione delle prove, la scelta di quelle ritenute più persuasive e la ricostruzione del quadro fattuale spettano al giudice di merito e non sono sindacabili in cassazione, salvo i limiti propri del controllo di legittimità.
• In tema di recesso del socio e determinazione del valore della partecipazione, il giudice può fare legittimo affidamento sulla consulenza tecnica d’ufficio e sulle altre risultanze disponibili, valorizzando anche la mancata produzione dei documenti societari rilevanti da parte della società.
• La revoca dell’amministratore e la sussistenza della giusta causa, quando dipendano dall’apprezzamento di circostanze fattuali e probatorie, non possono essere rimesse in discussione in cassazione come se il giudizio di legittimità fosse un ulteriore grado di merito.

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