Cassazione Civile, Ordinanza n. 34208/2025 del 26/12/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce da un trust familiare istituito nel 2012 avente ad oggetto quote di società. I beneficiari hanno chiesto l'annullamento o la declaratoria di inefficacia di un atto del 2019 con cui erano state introdotte modifiche al trust, tra cui la figura del guardiano, e successivamente degli atti del 2020 con cui il trust era stato sciolto, le quote erano state retrocesse al disponente e poi cedute, in nuda proprietà, a una terza soggetto. Il Tribunale ha dichiarato inefficaci gli atti impugnati e ha disposto il trasferimento dei beni ai beneficiari; la Corte d'appello ha confermato, ritenendo che il trust fosse validamente strutturato con segregazione dei beni e gestione autonoma del trustee. I ricorrenti hanno dedotto in cassazione sette motivi: nullità della sentenza di primo grado per pretesa composizione collegiale anziché monocratica; irregolare svolgimento del processo e motivazione del tutto sovrapponibile a un'ordinanza cautelare; carenza di legittimazione passiva della terza acquirente; violazione della Convenzione dell'Aja e della legge di Jersey per asserita mancanza della segregazione e per il mantenimento del controllo sostanziale dei beni da parte del disponente; erronea dichiarazione di inefficacia dell'atto modificativo del 2019; violazione delle regole ermeneutiche perché il trustee non avrebbe avuto il potere di scioglimento/cessazione anticipata; nullità della devoluzione finale ai beneficiari per difetto di causa e per asserita violazione della forma della donazione ex art. 782 c.c.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha ritenuto inammissibili i motivi processuali perché non confrontati con la ratio decidendi o generici, e ha ritenuto infondati/inammissibili quelli di merito sulla validità del trust. In particolare ha affermato che il trust, come delineato dall'atto istitutivo, era irrevocabile, prevedeva un effettivo trasferimento del controllo dei beni al trustee e non risultava che il disponente si fosse riservato nel testo i poteri poi esercitati; le eventuali ingerenze di fatto del disponente e un eventuale abuso dei poteri riservati attengono semmai all'inadempimento o a comportamenti contrari a buona fede, non alla nullità del trust. Ha inoltre escluso che la devoluzione ai beneficiari integri una donazione soggetta alla forma dell'art. 782 c.c., trattandosi di effetto finale interno alla struttura del trust. Le spese sono state poste a carico dei ricorrenti.

Norme richiamate

• art. 50 quater c.p.c.

  l'eventuale vizio di composizione del giudice non è stato ritenuto idoneo a determinare la nullità dedotta, anche perché la censura non si confrontava con la decisione impugnata.

• art. 161 c.p.c.

  l'eventuale nullità per composizione del giudice si converte in motivo di impugnazione e non comporta automaticamente rinvio al primo giudice.

• artt. 113, 132, 183 c.p.c.

  richiamati a sostegno della dedotta irregolarità del processo e della motivazione, ma la censura è stata ritenuta inammissibile per genericità e mancanza di incidenza decisiva.

• art. 2 Convenzione dell'Aja del 1 luglio 1985

  i beni del trust costituiscono una massa distinta; non fanno parte del patrimonio del trustee; il trustee è investito del potere e onerato dell'obbligo di amministrare, gestire o disporre dei beni secondo i termini del trust

  il mantenimento di alcune prerogative in capo al disponente non è di per sé incompatibile con l'esistenza del trust.

• L. 16 ottobre 1989, n. 364

  legge di ratifica della Convenzione dell'Aja richiamata per la disciplina applicabile al trust.

• legge di Jersey, art. 9-A

  la riserva o la concessione, da parte del disponente, di qualsiasi o tutti i poteri indicati al par. 2 non può pregiudicare la validità del trust o ritardarne l'efficacia

  la riserva di alcuni poteri al disponente non invalida il trust, ma occorre comunque verificare se tali poteri siano stati effettivamente riservati nell'atto istitutivo.

• art. 1362 c.c. e ss.

  l'interpretazione dell'atto istitutivo è giudizio di fatto del merito; in cassazione è censurabile solo per violazione specifica dei canoni ermeneutici, non mediante mera contrapposizione di letture alternative.

• art. 1419 c.c.

  invocato per la nullità/parziale inefficacia dell'atto di scioglimento e retrocessione; la Corte ha escluso che la fattispecie fosse stata ricondotta a tale norma, valorizzando invece la cessazione anticipata prevista nel trust.

• art. 782 c.c.

  la forma solenne della donazione non si applica alla devoluzione finale dei beni prevista nell'ambito del trust, istituto con causa diversa dalla liberalità.

• d.P.R. n. 115 del 2002, art. 13, comma 1-quater

  richiamato per il raddoppio del contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel giudizio di legittimità la censura che denunci un vizio processuale o una nullità della sentenza deve confrontarsi in modo puntuale con la ratio decidendi della sentenza impugnata; in difetto, il motivo è inammissibile.
• L'eventuale errore sulla composizione monocratica o collegiale del giudice di primo grado non determina automaticamente la rimessione della causa al primo giudice: la nullità si converte in motivo di impugnazione e assume rilievo solo se allegato e dimostrato un concreto pregiudizio sulla decisione.
• L'interpretazione dell'atto istitutivo di un trust è questione di fatto riservata al giudice di merito; in cassazione è censurabile solo per violazione specifica dei canoni ermeneutici, non con la mera proposta di una lettura alternativa del regolamento negoziale.
• Ai fini della validità del trust, la riserva al disponente di alcuni poteri è compatibile con la Convenzione dell'Aja e con la legge regolatrice, purché dall'atto istitutivo risulti comunque una reale segregazione dei beni e l'attribuzione al trustee della gestione secondo i termini del trust.
• L'eventuale ingerenza di fatto del disponente nell'amministrazione del trust o l'abuso dei poteri da lui riservati può integrare un problema di inadempimento o violazione di buona fede, ma non comporta automaticamente la nullità del trust se il testo negoziale lo struttura validamente.
• La devoluzione finale dei beni ai beneficiari, quando costituisce effetto fisiologico e interno del trust, non va qualificata come donazione autonoma soggetta alla forma solenne dell'art. 782 c.c., poiché trust e donazione hanno causa diversa.
• La contestazione della legittimazione passiva di un terzo deve confrontarsi con la specifica ragione per cui il giudice lo ha ritenuto parte necessaria o legittimata, altrimenti la censura resta generica e inammissibile.

Come è indicizzato