Cassazione Civile, Ordinanza n. 33022/2022 del 09/11/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un accordo del 15 settembre 2010 con cui le parti, nell’ambito della permuta delle quote sociali con conguaglio in denaro, avevano previsto un reciproco patto di non concorrenza per 42 mesi e la suddivisione degli ambiti di clientela, con elenchi di clienti esclusivi e comuni allegati all’accordo. La società poi ricorrente era stata convenuta in giudizio perché, secondo la controparte, avrebbe continuato a rifornire due clienti indicati come riservati all’altra società, violando così la scrittura integrativa e la clausola penale; in via riconvenzionale aveva a sua volta dedotto la violazione del patto da parte dell’altra società. La Corte d’appello, in parziale riforma, aveva ridotto la penale da oltre 700 mila euro a 350 mila euro, ma aveva confermato l’accertamento della violazione. In cassazione la società ricorrente ha dedotto: 1) violazione dei criteri di interpretazione contrattuale e omessa considerazione della reale volontà delle parti, sostenendo che gli elenchi non avessero valore decisivo e che la clientela fosse stata soltanto cristallizzata; 2) errata applicazione delle norme sulla vendita e sulla clausola 1.5 dell’accordo, per non aver considerato che alcune forniture sarebbero state già perfezionate prima del 15 settembre 2010 e che la data rilevante non sarebbe stata quella di fatturazione; 3) violazione dell’art. 1384 c.c. e vizio sulla misura della riduzione della penale, che a suo dire avrebbe dovuto essere ulteriormente ridotta; 4) violazione delle regole ermeneutiche sulla clausola 1.4, per avere la corte territoriale coordinato in modo errato le diverse previsioni del patto di non concorrenza e limitato temporalmente anche l’obbligo relativo ai rapporti con un terzo soggetto. La controricorrente ha resistito e proposto ricorso incidentale condizionato sulla riduzione della penale e sulla motivazione.

La decisione

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso principale. Ha ritenuto che i primi due motivi mirassero in realtà a ottenere una diversa ricostruzione dei fatti e una nuova interpretazione dell’accordo, senza denunciare una reale violazione delle norme ermeneutiche, e che il quarto motivo fosse ugualmente diretto a sovvertire un’interpretazione unitaria e sistematica delle clausole contrattuali già motivatamente compiuta dai giudici di merito. Anche il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile perché investiva il merito del prudente apprezzamento del giudice sulla riduzione equitativa della penale ex art. 1384 c.c., valutazione insindacabile in cassazione se sorretta da motivazione non apparente. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità.

Norme richiamate

• artt. 1362, 1363, 1366, 1371 c.c.

  Le censure che si risolvono in una diversa lettura del regolamento contrattuale non integrano violazione delle norme ermeneutiche se la sentenza di merito ha fornito una motivazione coerente e sistematica.

• artt. 1428, 1429, 1431 c.c.

  Richiamati dalla ricorrente, ma non ritenuti decisivi perché la questione non era stata proposta come domanda o eccezione di annullamento per errore essenziale.

• artt. 1376, 1470, 1472 c.c.

  Le doglianze sulla natura e sugli effetti dei contratti di vendita sono state considerate irrilevanti rispetto alla ratio decidendi fondata sull’interpretazione dell’accordo integrativo e degli elenchi clienti.

• art. 1384 c.c.

  La riduzione della penale per manifesta eccessività rientra nel potere discrezionale del giudice di merito e può tener conto anche delle circostanze sopravvenute o emerse nella fase esecutiva del rapporto.

• art. 1382 c.c.

  La clausola penale mantiene anche funzione sanzionatoria, ma la sua quantificazione è soggetta alla riduzione equitativa quando risulti eccessiva.

• artt. 111, comma 6, Cost. e 132, comma 4, c.p.c.

  Richiamati nel ricorso incidentale per vizio di motivazione, ma il relativo esame è stato assorbito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002

  Richiamato nel dispositivo per il contributo unificato aggiuntivo dovuto in caso di rigetto/inammissibilità del ricorso.

Massime di principio

• In sede di legittimità non è ammesso un riesame del merito sotto la veste di violazione delle regole di interpretazione contrattuale: se il giudice di appello ha ricostruito in modo coerente la comune intenzione delle parti, la censura è inammissibile quando mira solo a sostituire una diversa lettura del testo negoziale.
• Ai fini della valutazione della clausola penale, il giudice può apprezzare la manifesta eccessività anche alla luce delle circostanze concretamente emerse durante lo svolgimento del rapporto e non solo al momento genetico del contratto; la determinazione della misura della riduzione equitativa appartiene al prudente apprezzamento del giudice di merito.
• La doglianza che contesti l’applicazione di norme sulla fattispecie concreta è inammissibile quando non incide sulla ratio decidendi effettiva della sentenza impugnata.
• L’interpretazione delle clausole contrattuali deve essere unitaria e sistematica: una clausola relativa a un obbligo di non concorrenza va letta in coordinamento con le altre previsioni del medesimo accordo, senza isolare singole espressioni dal contesto negoziale.

Come è indicizzato