Cassazione Civile, Ordinanza n. 15671/2025 del 12/06/2025

Esito

La controversia

Un correntista aveva convenuto in giudizio una banca veneta deducendo l’addebito di interessi usurari e anatocistici su due rapporti di conto corrente. Dopo la messa in liquidazione coatta amministrativa della banca convenuta, il giudizio era stato riassunto nei confronti dell’istituto bancario cessionario individuato nel contratto di cessione collegato alla procedura di salvataggio. Il tribunale aveva condannato il cessionario al pagamento di una somma restitutoria; la corte d’appello aveva confermato la legittimazione passiva del cessionario ritenendo che la cessione comprendesse anche i rapporti già estinti ma oggetto di controversia pendente alla data del 26 giugno 2017, e aveva anche rideterminato l’importo dovuto, riconoscendo pure un profilo di usura sopravvenuta. In cassazione la banca cessionaria ha censurato: 1) l’erronea interpretazione del d.l. n. 99 del 2017 e del contratto di cessione, sostenendo che non fossero trasferiti i rapporti già estinti da anni solo perché litigiosi; 2) la violazione della disciplina sull’usura, contestando il riconoscimento dell’usura sopravvenuta e la condanna al pagamento di interessi eccedenti il tasso soglia per più trimestri.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il primo motivo, ritenendo che il contratto di cessione, letto alla luce del d.l. n. 99 del 2017 e dei criteri di interpretazione contrattuale, non comportasse il subentro del cessionario nelle liti pendenti aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data del 26 giugno 2017. Ha quindi cassato la sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’appello di Venezia in diversa composizione, per un nuovo esame della legittimazione passiva e per la regolazione delle spese. Il secondo motivo è rimasto assorbito.

Norme richiamate

• d.l. n. 99 del 2017

  artt. 2 e 3; art. 3, comma 1; art. 3, comma 2

  La disciplina della liquidazione coatta amministrativa delle banche venete devolve ai commissari liquidatori e al cessionario la determinazione dell’oggetto della cessione entro limiti inderogabili; il cessionario risponde solo dei debiti ricompresi nel perimetro della cessione. I rapporti estinti e i relativi contenziosi non sono automaticamente trasferiti per il solo fatto della pendenza della lite.

• legge n. 121 del 2017

  Legge di conversione del d.l. n. 99 del 2017, richiamata come base della disciplina speciale della cessione.

• art. 1362 c.c.

  L’interpretazione del contratto deve privilegiare la comune intenzione delle parti e considerare anche il comportamento complessivo, compreso quello posteriore alla conclusione del contratto.

• art. 1363 c.c.

  Le clausole del contratto devono essere interpretate reciprocamente, in modo sistematico e non isolato.

• art. 1321 c.c.

  Il contratto di cessione è espressione di autonomia negoziale e, pur inserito in una cornice normativa speciale, resta un contratto suscettibile di interpretazione secondo i criteri codicistici.

• art. 2555 c.c.

  La nozione di azienda come complesso di beni e rapporti unificati dalla destinazione all’esercizio dell’impresa è richiamata per chiarire il significato di "rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria".

• art. 1815, comma 2, c.c.

  Norma invocata dal ricorrente per contestare il riconoscimento dell’usura sopravvenuta; la questione resta assorbita perché il primo motivo viene accolto.

• art. 2 l. n. 108/1996

  Norma richiamata in tema di tasso soglia usurario; il relativo motivo resta assorbito.

• art. 1, comma 1, d.l. n. 394 del 2000

  Norma richiamata dalla ricorrente per contestare l’applicazione dell’usura sopravvenuta; il motivo resta assorbito.

• art. 10 t.u.b.

  Richiamato per distinguere l’attività bancaria in senso tecnico dall’impresa bancaria oggetto di cessione.

• art. 58 t.u.b.

  La speciale disciplina della cessione in blocco dei rapporti bancari non è applicata direttamente in ragione della diversa regolazione dettata dal d.l. n. 99 del 2017.

• art. 90, comma 2, t.u.b.

  Anche questa disposizione è indicata come resa inoperante dal regime speciale della procedura di cessione previsto dal d.l. n. 99 del 2017.

• art. 105, comma 3, l. fall.

  Richiamato in comparazione: la disciplina fallimentare esclude la responsabilità dell’acquirente per i debiti anteriori, salvo diversa convenzione; ciò conferma la peculiarità del regime speciale in esame.

• art. 32, par. 1, lettera a), direttiva 2014/59/UE

  Citatà come parametro europeo del dissesto o rischio di dissesto delle banche venete, all’origine della procedura di salvataggio.

• art. 360, comma 1, c.p.c.

  Richiamato in via esemplificativa per sottolineare l’esigenza di interpretazioni uniformi di un contratto che regola una pluralità elevata di rapporti.

Massime di principio

• Quando una disciplina speciale attribuisce ai contraenti il potere di delimitare il perimetro della cessione di attività e passività, la verifica della legittimazione passiva del cessionario va compiuta anzitutto attraverso l’interpretazione del contratto, nei limiti inderogabili fissati dalla legge.
• La pendenza di una controversia alla data della cessione non è, da sola, criterio sufficiente a ritenere trasferito un rapporto: occorre verificare se la relativa passività sia effettivamente riconducibile ai rapporti compresi nel perimetro negoziale della cessione.
• In presenza di clausole che richiamano i rapporti "inerenti e funzionali" all’esercizio dell’impresa, il significato va desunto dalla complessiva economia del contratto e dalla concreta finalità perseguita dalle parti, non da un’astratta nozione generale di attività bancaria.
• L’interpretazione contrattuale deve considerare il comportamento complessivo delle parti anche successivo alla conclusione del contratto; tale elemento non è meramente sussidiario, ma integra un criterio necessario per cogliere la comune volontà negoziale.
• Nei contratti che incidono su una pluralità di rapporti e producono effetti verso terzi, l’esigenza di uniformità interpretativa rafforza il ricorso ai criteri ermeneutici codicistici e alla ricostruzione sistematica delle clausole.

Come è indicizzato