Cassazione Civile, Ordinanza n. 02554/2024 del 26/01/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da una compravendita immobiliare conclusa tra due società riconducibili allo stesso gruppo familiare. La società venditrice ha agito per ottenere l'annullamento del contratto, deducendo che il legale rappresentante che aveva stipulato l'atto per suo conto versava in conflitto di interessi ai sensi dell'art. 1394 c.c. e, inoltre, che ricorrevano i presupposti dell'art. 1395 c.c. per contratto con se stesso o rappresentanza incompatibile. In fatto, la venditrice sosteneva che l'amministratore-socio avesse trasferito immobili alla società acquirente di cui era quasi totalitario partecipante e presidente, con il concorso della moglie del medesimo quale rappresentante dell'acquirente, in una operazione ritenuta pregiudizievole per la società alienante e compiuta all'insaputa e contro la volontà degli altri soci. La Corte d'appello ha confermato l'annullamento ritenendo integrato il conflitto di interessi e ha ritenuto assorbite le ulteriori questioni sull'art. 1395 c.c. La ricorrente ha dedotto due motivi: violazione dell'art. 1394 c.c. per avere la Corte ravvisato il conflitto senza accertare una concreta inconciliabilità tra interessi del rappresentante e del rappresentato e senza un danno effettivo alla società; vizio motivazionale per non avere la Corte valutato che gli interessi erano coincidenti e che la vendita, anche per il prezzo e per la natura dell'oggetto sociale della venditrice, era vantaggiosa e priva di pregiudizio.

La decisione

La Corte di cassazione ha ritenuto infondato il primo motivo e inammissibile il secondo. Ha escluso che, ai fini dell'annullamento per conflitto di interessi ex art. 1394 c.c., sia necessario provare un danno concreto al rappresentato, essendo sufficiente che il conflitto sia riconoscibile dal terzo e che emergano elementi indiziari idonei a dimostrare l'incompatibilità tra interessi del rappresentante e del rappresentato. Ha inoltre rilevato che la sentenza di appello non si fondava su una autonoma seconda ratio decidendi relativa all'art. 1395 c.c., ma su un solo nucleo decisorio centrato sull'art. 1394 c.c.; il secondo motivo è stato dichiarato inammissibile anche perché la sentenza impugnata era conforme a quella di primo grado e il vizio motivazionale non era più deducibile nei termini prospettati. Il ricorso è stato quindi rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e all'ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 1394 c.c.

  Il conflitto di interessi tra rappresentante e rappresentato rende annullabile il contratto quando sia riconoscibile dal terzo; non è necessario dimostrare un concreto danno patrimoniale, essendo sufficiente l'incompatibilità degli interessi e la lesione dell'interesse del rappresentato.

• art. 1395 c.c.

  Nel caso concreto il suo richiamo è stato ritenuto solo incidentale e non decisivo ai fini della decisione di appello.

• art. 360, comma 1, n. 3, c.p.c.

  È stata invocata per denunciare la violazione di legge in relazione all'art. 1394 c.c.

• art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.

  È stata invocata per il vizio motivazionale, ma la censura è stata dichiarata inammissibile anche alla luce della disciplina vigente e della doppia conforme.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme, il vizio di motivazione nei termini dedotti non è scrutinabile in cassazione.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È stato posto a carico della ricorrente l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato, se dovuto.

• art. 13, comma 1-bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Norma richiamata quale parametro per il raddoppio del contributo unificato.

Massime di principio

• Ai fini dell'annullamento del contratto per conflitto di interessi del rappresentante, ex art. 1394 c.c., non occorre la prova di un danno concreto al rappresentato: è sufficiente l'esistenza di un interesse incompatibile del rappresentante rispetto a quello del dominus, purché tale situazione sia riconoscibile dal terzo.
• Il conflitto di interessi può essere desunto dal giudice di merito anche sulla base di una pluralità di indizi univoci, valutati complessivamente secondo l'id quod plerumque accidit, senza che singoli elementi come il prezzo pattuito o il mancato pagamento assumano valore decisivo in sé.
• La lesione dell'interesse del rappresentato può consistere anche nella compromissione del potere della maggioranza di determinare le scelte societarie, quando la rappresentanza sia esercitata contro la volontà degli altri soci e a beneficio di interessi riconducibili al rappresentante.
• Quando la sentenza di appello aderisce integralmente alla decisione di primo grado sui medesimi fatti e con la stessa ratio, ricorre la c.d. doppia conforme e il vizio motivazionale è in cassazione fortemente limitato o inammissibile nei termini non consentiti dalla nuova formulazione dell'art. 360 c.p.c.

Come è indicizzato