Cassazione Civile, Ordinanza n. 14875/2022 del 11/05/2022

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'operazione societaria complessa conclusa in occasione di un'assemblea straordinaria: un aumento di capitale di una società, sottoscritto e liberato integralmente da una società finanziaria regionale, con contestuale pattuizione dell'obbligo per un socio industriale di acquistare le azioni di nuova emissione entro termini determinati, obbligo garantito da altra società del gruppo. La società finanziaria, poi sostituita dall'attuale ricorrente, ha chiesto l'ammissione al passivo fallimentare del credito di euro 3.000.000,00 oltre accessori, deducendo l'inadempimento dell'obbligo di acquisto da parte della società obbligata e della garante. Il tribunale ha respinto le opposizioni allo stato passivo ritenendo che l'obbligo di acquisto fosse sorto solo dopo il fallimento della debitrice principale e del garante, e che l'operazione non integrasse un mutuo di scopo ma una combinazione di vendita e preliminare di vendita di azioni. Con l'unico motivo di ricorso la società creditrice ha denunciato violazione degli artt. 1362 e 1363 c.c., sostenendo che il testo contrattuale imponeva un acquisto 'immediato' delle azioni al verificarsi di una certa condizione, senza rinvio ad un termine dilatorio, e che il giudice di merito aveva attribuito rilievo a documenti e circostanze extratestuali non decisivi; ha inoltre insistito sulla qualificazione dell'operazione come mutuo di scopo.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha ritenuto che la censura mirasse, in sostanza, a ottenere una rilettura del contenuto negoziale e della volontà delle parti, sostituendo una interpretazione alternativa a quella, plausibile e congruamente motivata, adottata dal tribunale. Ha affermato che, quando sono possibili più interpretazioni plausibili della clausola, non è consentito in cassazione contestare la scelta del giudice di merito, salvo violazione dei canoni ermeneutici o omesso esame di fatti decisivi; nel caso concreto, il motivo non superava tale soglia. È stata inoltre dichiarata inammissibile la doglianza sulla qualificazione giuridica del contratto come preliminare di vendita anziché mutuo di scopo, perché non proposta come motivo autonomo e priva di specifica indicazione delle norme violate e della sua decisività. Le spese sono state poste a carico della ricorrente.

Norme richiamate

• art. 1362 c.c.

  È richiamato come criterio di interpretazione letterale e di ricerca della comune intenzione delle parti; la sua violazione è censurabile solo se il giudice di merito si discosti dai canoni legali, non quando scelga una tra più interpretazioni plausibili.

• art. 1363 c.c.

  È richiamato come criterio di interpretazione sistematica delle clausole; la Corte ribadisce che la lettura complessiva del testo negoziale prevale sulla valorizzazione atomistica di singole parole.

• art. 360 c.p.c.

  La censura in cassazione deve essere specifica e riferita a un vizio deducibile; non è ammissibile una questione giuridica formulata in modo generico o non autonomamente sviluppata.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Indica il rito camerale seguito per la decisione.

• art. 2384 c.c.

  È invocato dalla ricorrente per sostenere l'esistenza dei poteri del legale rappresentante a stipulare l'accordo; la Corte non accoglie tale rilievo perché la doglianza resta assorbita nell'inammissibilità del motivo.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  È applicato per dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato.

Massime di principio

• L'interpretazione del contratto è accertamento di fatto riservato al giudice di merito e, in cassazione, può essere censurata solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per omesso esame di un fatto decisivo.
• Se una clausola è suscettibile di più letture plausibili, la scelta del giudice di merito tra tali opzioni non è sindacabile in cassazione come errore di diritto, anche se la parte ritenga preferibile una diversa ricostruzione.
• Il criterio letterale complessivo del testo negoziale è prioritario; i criteri sussidiari e gli elementi extratestuali vengono in rilievo solo quando non sia possibile ricostruire la comune intenzione delle parti dal testo.
• Una doglianza sulla qualificazione giuridica del contratto è inammissibile se non è dedotta come motivo autonomo, con chiara indicazione delle norme asseritamente violate e della concreta incidenza della qualificazione sulla decisione impugnata.

Come è indicizzato