Cassazione Civile, Ordinanza n. 23451/2026 del 17/07/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un preliminare di compravendita del 27 dicembre 2005 avente ad oggetto un capannone artigianale, con prezzo pattuito in euro 405.000, di cui euro 150.000 già versati a titolo di caparra. Nelle more era stato stipulato anche un contratto di locazione per consentire l'anticipata disponibilità dell'immobile, con previsione di imputazione dei canoni al prezzo. Alla data fissata per il rogito insorgeva contestazione sulla debenza degli interessi sul saldo prezzo: la promissaria acquirente dichiarava disponibilità al pagamento, ma la promittente venditrice rifiutava di stipulare, invocando la risoluzione del preliminare per inadempimento della controparte e la clausola risolutiva espressa. In primo grado veniva accolta la domanda ex art. 2932 c.c. con trasferimento dell'immobile, ma con rideterminazione del saldo prezzo. In appello la società contestava, tra l'altro, la responsabilità per la mancata stipula e la correttezza della rideterminazione del corrispettivo; la controparte proponeva appello incidentale per omessa pronuncia sulla domanda risarcitoria e sul collegamento negoziale tra preliminare e locazione. La Corte d'appello accoglieva in parte l'appello principale, confermando l'esecuzione in forma specifica ma ritenendo illegittima la rideterminazione del prezzo, e rigettava l'incidentale, escludendo il danno per genericità e il collegamento negoziale per giudicato formatosi nel diverso giudizio di sfratto. Nel ricorso per cassazione la promissaria acquirente deduceva: 1) omesso esame e violazione degli artt. 1218, 1223, 1453, 2932 e 116, 183 c.p.c. per il rigetto della domanda di risarcimento, sostenendo che il danno era stato specificamente allegato e provato, e che potevano considerarsi anche fatti sopravvenuti; 2) violazione degli artt. 2909, 1322 ss., 1453, 1458 e 112 c.p.c. per avere la Corte ritenuto coperto da giudicato il tema del collegamento negoziale, benché nel giudizio di sfratto la questione fosse stata solo reputata irrilevante; 3) violazione dell'art. 2932 c.c. e dell'art. 112 c.p.c. per aver la Corte rideterminato il saldo prezzo senza considerare che la domanda mirava soltanto a individuare il residuo dovuto, anche alla luce dei canoni di locazione che si assumevano imputabili al prezzo. La Corte di cassazione ha ritenuto fondati tutti e tre i motivi, affermando che il danno da inadempimento va risarcito in relazione a tutte le conseguenze dirette e mediate causalmente collegate, che le preclusioni non impediscono la deduzione di fatti sopravvenuti tempestivamente introdotti, che il giudicato formatosi nel giudizio di sfratto non aveva escluso il collegamento negoziale ma solo affermato l'irrilevanza di tale tema rispetto all'obbligo di pagare i canoni, e che nella domanda ex art. 2932 c.c. è fisiologico accertare il prezzo residuo dovuto, anche valutando se somme versate con diversa etichetta contrattuale debbano essere imputate al corrispettivo.

La decisione

La Corte di cassazione ha accolto il ricorso, ha cassato la sentenza impugnata e ha rinviato alla Corte d'appello di Venezia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese del giudizio di legittimità. Ha inoltre rigettato l'eccezione preliminare di improcedibilità/invalidità della procura speciale, affermando che la cessazione dell'impresa individuale e la cancellazione dal registro delle imprese non fanno venir meno la legittimazione e la capacità processuale della persona fisica già imprenditore, in quanto la disciplina dell'art. 2495 c.c. non è estensibile all'imprenditore individuale. Sul merito, ha censurato la Corte d'appello per avere negato il risarcimento del danno nonostante allegazioni ritenute sufficienti e per avere escluso il collegamento negoziale sulla base di un giudicato male interpretato; ha inoltre ritenuto errata la statuizione che aveva rideterminato il saldo prezzo senza considerare la domanda dell'attrice di accertare il residuo effettivamente dovuto e l'eventuale imputazione al prezzo dei canoni di locazione. Il giudizio è quindi tornato al giudice di rinvio per nuovo esame dei profili risarcitori, del collegamento negoziale e della corretta quantificazione del saldo dovuto ai fini dell'esecuzione in forma specifica.

Norme richiamate

• art. 2932 c.c.

  l'azione di esecuzione in forma specifica presuppone il trasferimento del bene alle condizioni pattuite nel preliminare e consente di individuare il prezzo residuo dovuto, quale passaggio funzionale all'attuazione del sinallagma.

• art. 1218 c.c.

  l'inadempimento contrattuale del promittente venditore fonda la responsabilità risarcitoria per tutte le conseguenze pregiudizievoli causalmente riconducibili alla condotta.

• art. 1223 c.c.

  il risarcimento comprende il danno emergente e il lucro cessante che siano conseguenza immediata e diretta, secondo regolarità causale, dell'inadempimento.

• art. 1453 c.c.

  è richiamato come norma sulla risoluzione per inadempimento e, nel caso, come parametro della responsabilità della parte inadempiente.

• art. 1458 c.c.

  richiamato in relazione agli effetti della risoluzione e alla questione del collegamento negoziale tra i contratti.

• art. 183 c.p.c.

  le preclusioni processuali non escludono la deduzione di fatti sopravvenuti, se introdotti tempestivamente nel processo prima della precisazione delle conclusioni.

• art. 112 c.p.c.

  il giudice non può pronunciarsi oltre i limiti della domanda né rideterminare d'ufficio il corrispettivo se ciò non è stato chiesto; deve però interpretare correttamente il petitum sostanziale.

• art. 2909 c.c.

  il giudicato va accertato nei suoi effettivi limiti oggettivi; non copre questioni solo ritenute irrilevanti nella precedente decisione.

• art. 1322 c.c. e ss.

  è richiamato per la verifica della autonomia/collegamento tra contratti e della rilevanza della funzione economica unitaria dell'operazione.

• art. 116 c.p.c.

  richiamato in relazione alla valutazione delle prove e al divieto di travisare il materiale istruttorio.

• art. 2495 c.c.

  la disciplina dell'estinzione della società non si applica, per analogia, alle vicende estintive dell'imprenditore individuale.

Massime di principio

• Nel giudizio di esecuzione in forma specifica ex art. 2932 c.c., il giudice deve verificare il residuo prezzo dovuto in coerenza con il sinallagma contrattuale e con le somme già versate, anche quando alcune siano state formalmente qualificate in altro modo, se dalla domanda emerge la loro imputazione al corrispettivo.
• Il risarcimento del danno da inadempimento contrattuale copre tutte le conseguenze pregiudizievoli immediate e dirette, secondo regolarità causale, e non può essere negato per sola asserita genericità quando dagli atti risultino allegazioni e documenti idonei a delimitare l'an e il quantum almeno in via processuale.
• Le preclusioni istruttorie non impediscono la deduzione di fatti sopravvenuti rilevanti, purché introdotti tempestivamente nel corso del giudizio prima della precisazione delle conclusioni.
• Il giudicato esterno deve essere interpretato in modo rigoroso: produce preclusione solo sui capi e sui punti effettivamente decisi, non su questioni soltanto ritenute irrilevanti o incidentalmente menzionate in una precedente sentenza.
• La cancellazione dell'impresa individuale dal registro delle imprese non determina, di per sé, la perdita della legittimazione o capacità processuale della persona fisica già titolare dell'impresa, che può far valere i crediti sorti nell'esercizio dell'attività.

Come è indicizzato