Cassazione Civile, Ordinanza n. 12084/2024 del 06/05/2024

Esito

La controversia

La controversia nasce da un contratto di cessione d'azienda con il quale una società aveva acquistato da altra società un'attività di commercio al minuto di prodotti tessili e abbigliamento, esercitata nei locali di una terza società. L'acquirente sosteneva di avere poi scoperto che le licenze commerciali trasferite non consentivano la sola vendita al dettaglio, ma erano funzionalmente collegate anche a un'attività produttiva nei locali; ciò avrebbe reso l'azienda difforme da quanto promesso e inidonea allo scopo perseguito. La Corte d'appello aveva però ritenuto che l'acquirente conoscesse già il reale contenuto delle licenze e che il diniego di voltura e la decadenza delle autorizzazioni dipendessero da circostanze imputabili all'acquirente stessa, in particolare dalla chiusura dell'esercizio e dalla mancata prosecuzione dell'attività produttiva. Inoltre la Corte aveva confermato la debenza del residuo prezzo, ritenendo che la condizione contrattuale per l'esigibilità del saldo, legata alla consegna della documentazione necessaria per il certificato di prevenzione incendi, non fosse tale da escludere il credito alla luce dell'inerzia e del disinteresse sopravvenuto dell'acquirente. Con il ricorso per cassazione la società acquirente deduceva: 1) violazione degli artt. 1490, 1491 e 1497 c.c. e omesso esame di fatti decisivi, sostenendo che la cessione avesse riguardato beni e licenze difformi o privi delle qualità essenziali/promesse; 2) omesso esame di fatti decisivi in relazione alla clausola risolutiva espressa, assumendo che il diniego di voltura delle licenze da parte del Comune avesse fatto scattare la risoluzione; 3) omesso esame di fatti decisivi sulla condanna al pagamento del residuo prezzo, perché la documentazione necessaria al certificato antincendio sarebbe stata insufficiente e la condizione di esigibilità del saldo non si sarebbe verificata.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato integralmente il ricorso. Ha qualificato il primo motivo come inammissibile perché, sotto la veste della violazione di legge, mirava in realtà a contestare la ricostruzione dei fatti e la valutazione delle prove, attività riservate al giudice di merito; ha inoltre rilevato la presenza di una "doppia conforme", che precludeva il vizio motivazionale nei limiti dedotti. Ha dichiarato inammissibile anche il secondo motivo, perché ancora una volta volto a sollecitare una diversa lettura delle risultanze istruttorie e perché non individuava un fatto decisivo realmente omesso, essendo la mancata voltura delle licenze stata ricondotta dai giudici di merito alla condotta dell'acquirente. È stato infine respinto il terzo motivo: la Corte ha osservato che la sentenza impugnata aveva accertato che, per effetto dell'art. 12 del contratto, il saldo era dovuto alla consegna della documentazione necessaria per ottenere il certificato di prevenzione incendi, ma aveva anche rilevato l'assenza di prova che l'acquirente si fosse attivata fino in fondo per il rilascio del certificato e l'assenza di interesse concreto alla prosecuzione della pratica, essendo nel frattempo emersa la cessazione dell'attività produttiva. La ricorrente è stata condannata al pagamento delle spese del giudizio di legittimità e all'ulteriore contributo unificato se dovuto.

Norme richiamate

• art. 1490 c.c.

  Richiamato dalla ricorrente per sostenere la difformità dei beni ceduti e la responsabilità del venditore per vizi della cosa venduta, ma la Corte non ne ha fatto applicazione in senso favorevole alla tesi della ricorrente, ritenendo la censura inammissibile perché diretta a una diversa ricostruzione dei fatti.

• art. 1491 c.c.

  Richiamato per escludere che la conoscenza dei vizi da parte dell'acquirente potesse neutralizzare la responsabilità del venditore; la Corte ha ritenuto il motivo inammissibile perché, in realtà, il giudice di merito aveva accertato che l'accordo riguardava licenze nel loro effettivo contenuto e non un bene diverso.

• art. 1497 c.c.

  Invocato dalla ricorrente per affermare la mancanza delle qualità essenziali o promesse; la Corte ha considerato la doglianza non ammissibile poiché volta a rimettere in discussione gli accertamenti di fatto compiuti nei gradi di merito.

• art. 360 n. 3 c.p.c.

  La doglianza di violazione di legge è stata ritenuta impropriamente utilizzata per contestare valutazioni di fatto e motivazionali.

• art. 360, comma 1, n. 5 c.p.c.

  Il vizio di omesso esame di fatti decisivi è stato ritenuto inammissibile, sia per la presenza di doppia conforme sia perché le censure miravano a una rivalutazione delle prove e non a individuare un fatto decisivo realmente trascurato.

• art. 348-ter c.p.c.

  Applicato per dichiarare inammissibili i motivi ex art. 360, n. 5, in presenza di doppia conforme tra primo e secondo grado.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per la trattazione camerale del ricorso.

• art. 11 del contratto di cessione d'azienda

  Clausola invocata dalla ricorrente come clausola risolutiva espressa in caso di diniego o revoca delle licenze entro due anni dal subentro; la Corte ha ritenuto non decisiva la doglianza perché basata su una ricostruzione fattuale non condivisa dai giudici di merito.

• art. 12 del contratto di cessione d'azienda

  Clausola che subordinava il pagamento del saldo alla consegna della documentazione necessaria per il certificato di prevenzione incendi; la Corte ha ritenuto che, in fatto, l'esigibilità del saldo non fosse esclusa sulla base della ricostruzione operata nei gradi di merito.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Applicato per dare atto dell'obbligo della ricorrente di versare l'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• In cassazione non è consentito trasformare una censura di violazione di legge in una richiesta di nuova valutazione dei fatti e delle prove: quando la doglianza mira a sovvertire l'accertamento di merito, è inammissibile.
• Il vizio di omesso esame di un fatto decisivo è configurabile solo se il fatto storico, principale o secondario, sia stato realmente trascurato dal giudice di merito; non basta contestare la lettura delle prove o prospettare una ricostruzione alternativa della vicenda.
• In presenza di "doppia conforme", il ricorso per cassazione non può utilmente fondarsi sul vizio motivazionale nei limiti dell'art. 360, n. 5, c.p.c., salvo che il ricorrente individui specificamente una divergenza tra le due decisioni o un fatto decisivo effettivamente non esaminato.
• Quando il giudice di merito accerta che l'oggetto del contratto comprendeva licenze o autorizzazioni nel loro effettivo contenuto, non può parlarsi di difformità o mancanza di qualità essenziali solo perché l'acquirente assume di avere interpretato diversamente l'utilità economica dell'operazione.
• Una clausola contrattuale che subordina il pagamento del saldo alla produzione di documentazione amministrativa va interpretata secondo l'accertamento di fatto compiuto dal giudice di merito; in cassazione non è consentito sostituire una lettura diversa della sequenza degli eventi e dell'interesse residuo delle parti.

Come è indicizzato