Cassazione Civile, Ordinanza n. 21234/2026 del 22/06/2026

Esito

La controversia

La controversia nasce da un'opposizione a decreto ingiuntivo ottenuto da una società fornitrice di energia elettrica per il mancato pagamento di fatture relative alla somministrazione di energia negli anni 2015-2017. La parte ingiunta ha sostenuto di avere ceduto l'azienda a un terzo e che questi sarebbe subentrato nel contratto di fornitura, con conseguente insussistenza del proprio obbligo di pagamento. In primo grado e in appello la domanda è stata respinta. Nel ricorso per cassazione sono stati proposti quattro motivi: (1) violazione dell'art. 2558 c.c., deducendo l'automatico subentro dell'acquirente nei contratti aziendali e la non necessità del consenso del contraente ceduto; (2) violazione degli artt. 1341 e 1342 c.c. e delle clausole contrattuali, sostenendo che la clausola di subentro fosse vessatoria e richiedesse specifica approvazione scritta; (3) violazione dell'art. 345 c.p.c. per avere la Corte territoriale ritenuto tardiva e irrilevante la produzione di un fax relativo alla comunicazione della cessione; (4) violazione dell'art. 91 c.p.c. in punto di spese, lamentando che la soccombenza e la revoca del decreto ingiuntivo non sarebbero state correttamente valutate.

La decisione

La Corte di cassazione ha rigettato il ricorso. Ha affermato che il subentro nei contratti d'azienda ex art. 2558 c.c. è regola derogabile tra cedente e cessionario ma non è opponibile al contraente ceduto, il quale conserva il diritto di prestare o negare il consenso al trasferimento del contratto; nel caso concreto, la clausola contrattuale richiedeva il consenso della fornitrice e tale consenso non è stato provato. Ha inoltre ritenuto inammissibile il motivo sulle clausole vessatorie per genericità, infondato il motivo sulla tardiva produzione documentale perché non era stata dimostrata la non imputabilità del ritardo, e inammissibile il motivo sulle spese perché meramente assertivo e comunque contrastante con il principio di soccombenza valutato globalmente in relazione all'esito finale della lite. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e al contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 2558 c.c.

  L'acquirente dell'azienda subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, salvo diverso accordo tra le parti; la disciplina è derogabile tra cedente e cessionario ma non è opponibile al contraente ceduto.

• art. 1406 c.c.

  La sostituzione di un contraente richiede, nei rapporti con il contraente ceduto, il suo consenso; la mera comunicazione della cessione d'azienda non vale come consenso al trasferimento del contratto.

• art. 1407 c.c.

  Se una parte ha preventivamente consentito alla sostituzione dell'altro contraente con un terzo, la sostituzione è efficace nei suoi confronti dal momento della notificazione o accettazione.

• artt. 1341 e 1342 c.c.

  La deduzione di vessatorietà delle clausole richiede allegazione specifica del profilo di squilibrio e dell'appartenenza della clausola a quelle soggette a specifica approvazione; la censura generica è inammissibile.

• art. 345 c.p.c.

  Nel regime applicabile ratione temporis, la produzione documentale in appello è ammessa solo se la parte dimostra la non imputabilità della tardiva produzione in primo grado; in difetto, il documento è tardivo.

• art. 91 c.p.c.

  Le spese seguono la soccombenza e la parte soccombente va individuata in base al principio di causalità e al risultato finale complessivo della lite.

• art. 360, comma 1, nn. 3 e 5, c.p.c.

  Sono stati indicati come parametri formali di ricorso per cassazione per dedurre violazioni di legge e vizi motivazionali.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  Ricorrono i presupposti per il versamento dell'ulteriore importo a titolo di contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nella cessione d'azienda, il subentro dell'acquirente nei contratti aziendali non opera automaticamente nei confronti del contraente ceduto quando il rapporto contrattuale richieda il suo consenso o quando le parti abbiano pattuito una diversa disciplina.
• La mera comunicazione del trasferimento dell'azienda non equivale al consenso del contraente ceduto alla cessione del contratto; occorre una prova specifica della conoscenza e dell'accettazione secondo quanto previsto dal contratto o dalla legge.
• La censura di vessatorietà di una clausola contrattuale è inammissibile se formulata in modo generico, senza indicare puntualmente quale squilibrio contrattuale produca e perché la clausola rientri tra quelle soggette a specifica approvazione.
• In appello, la produzione tardiva di documenti richiede la dimostrazione della non imputabilità del ritardo alla parte che li produce; in mancanza, il giudice può legittimamente dichiararne la tardività.
• La regolazione delle spese di lite va compiuta avendo riguardo al risultato complessivo della controversia e al principio di causalità, non alla singola questione processuale isolatamente considerata.

Come è indicizzato