Sentenza del 08/07/2024 n. 18662 - Corte di Cassazione

Esito

La controversia

La controversia riguarda l’avviso di rettifica e liquidazione delle imposte di registro, ipotecarie e catastali relativo all’atto del 15 dicembre 2015, con cui A.A. e B.B. avevano ceduto a D.D. e C.C. tutte le quote della società immobiliare E.E. s.a.s. L’Agenzia contestava che l’operazione dovesse essere riqualificata, ai fini dell’imposta di registro, come trasferimento dell’intero patrimonio immobiliare o cessione d’azienda, deducendo tre motivi: violazione degli artt. 20, 51 e 52 del D.P.R. 131/1986 e degli artt. 97 e 113 Cost.; ulteriore violazione degli artt. 20, 51 e 52; violazione dell’art. 11 della legge 212/2000. I resistenti hanno eccepito che i primi due motivi sollecitassero una rivalutazione dei fatti; D.D. e C.C. hanno inoltre dedotto, in via incidentale condizionata, la violazione dell’art. 57 del D.Lgs. 546/1992, sostenendo che l’appello dell’Agenzia fosse inammissibile.

La decisione

La Commissione tributaria regionale del Piemonte aveva rigettato l’appello dell’Agenzia, confermando l’accoglimento dei ricorsi dei contribuenti contro l’avviso. La Cassazione ha ritenuto ammissibile il ricorso principale perché formulava una questione di interpretazione normativa, ma lo ha rigettato nel merito: ai fini dell’imposta di registro l’operazione va qualificata in base all’atto presentato, ossia la cessione delle partecipazioni, e non può essere riqualificata come cessione d’azienda sulla base di elementi extratestuali o di atti collegati, salvo ulteriori passaggi che rivelino la volontà di acquisire direttamente l’azienda. Il ricorso incidentale condizionato è stato dichiarato assorbito. L’Agenzia è stata condannata a pagare, a ciascun controricorrente, 8.000 euro per compensi, oltre al 15% per spese forfettarie, 200 euro per esborsi e accessori di legge. Esclusa la condanna ex art. 96 c.p.c.; non applicato l’ulteriore contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, D.P.R. 115/2002, poiché la parte soccombente era ammessa alla prenotazione a debito.

Norme richiamate

• Art. 20 del D.P.R. 131/1986

  L'imposta di registro è, infatti, un'imposta d'atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione.

  La qualificazione e la tassazione dell’atto di registro si determinano considerando l’atto presentato alla registrazione, la sua intrinseca natura e i suoi effetti giuridici; non si può normalmente ricostruire l’operazione facendo ricorso a elementi esterni o ad atti collegati.

• Artt. 51 e 52 del D.P.R. 131/1986

  La Corte li considera nel quadro della contestazione sulla qualificazione e liquidazione dell’imposta, ma non ne riporta una specifica interpretazione autonoma: la decisione applica il principio per cui la tassazione di registro va ricostruita dall’atto sottoposto a registrazione.

• Art. 57 del D.Lgs. 546/1992

  La disposizione è invocata nel ricorso incidentale condizionato per sostenere l’inammissibilità dell’appello dell’Agenzia, ma la Cassazione dichiara tale ricorso assorbito e non decide la questione.

• Art. 96, terzo comma, c.p.c.

  Non ricorrono i presupposti per condannare l’Agenzia per responsabilità aggravata, trattandosi di una questione di diritto non ancora definitivamente chiarita.

• Art. 13, comma 1-quater, del D.P.R. 115/2002

  Non si applica l' art. 13 , primo comma, 1-quater, D.P.R. n. 115 del 30 maggio 2002 in quanto risulta soccombente una parte ammessa alla prenotazione a debito.

  L’ulteriore contributo unificato non è dovuto quando la parte soccombente è ammessa alla prenotazione a debito.

Massime di principio

• Per l’imposta di registro, la regola è qualificare l’atto sulla base del suo contenuto intrinseco e dei suoi effetti giuridici, senza ricostruire l’operazione attraverso elementi extratestuali o atti collegati.
• La cessione di quote societarie non può essere automaticamente trattata come cessione d’azienda o trasferimento diretto degli immobili della società, anche quando la società possiede un patrimonio immobiliare. La diversa qualificazione può rilevare se ulteriori passaggi dimostrano la volontà di acquisire direttamente l’azienda.
• In Cassazione è ammissibile una censura che prospetta un errore nell’interpretazione delle norme; non lo è una richiesta che, sotto tale veste, mira soltanto a ottenere una nuova valutazione dei fatti.
• Un ricorso incidentale proposto in via condizionata può restare assorbito quando il ricorso principale viene rigettato senza che occorra esaminare la questione subordinata.