Cassazione Civile, Ordinanza n. 09324/2025 del 09/04/2025

Esito

La controversia

La controversia nasce dall'opposizione allo stato passivo in una procedura di amministrazione straordinaria. Una società creditrice aveva chiesto l'ammissione, in prededuzione, di un credito di € 3.873.800 maturato prima del commissariamento e derivante da rapporti contrattuali conclusi con la società poi assoggettata alla procedura. Il tribunale aveva ritenuto che il commissario straordinario, con una missiva in cui dichiarava di "non voler esercitare la facoltà di recesso nei rapporti tra noi in essere", avesse validamente manifestato la volontà di subentrare nei contratti pendenti ai sensi dell'art. 50 d.lgs. n. 270/1999, con conseguente ammissione del credito in prededuzione. La società in amministrazione straordinaria ha ricorso per cassazione con due motivi: 1) violazione dell'art. 50 d.lgs. n. 270/1999 e dell'art. 1-bis D.L. n. 134/2008, sostenendo che quella formula non integrasse una dichiarazione espressa e inequivoca di subentro, ma solo la mancata volontà di recedere; 2) violazione degli artt. 51 e 52 d.lgs. n. 270/1999, 74 e 111 l.fall. e degli artt. 1362-1371 c.c., contestando la qualificazione dei rapporti come contratti ad esecuzione continuata o periodica e l'applicazione dell'art. 74 l.fall., assumendo che si trattasse invece di un appalto e di un accordo quadro per singoli interventi puntuali, non di prestazioni continuative o periodiche.

La decisione

La Corte ha rigettato il ricorso. Ha dichiarato inammissibili entrambi i motivi perché, sotto la veste della violazione di legge, la ricorrente chiedeva in realtà una diversa interpretazione di atti e rapporti negoziali, attività riservata al giudice di merito se sorretta da motivazione adeguata e non illogica. Quanto al primo motivo, la Corte ha rilevato che la volontà di subentro del commissario non richiede formule sacramentali, purché sia desumibile in modo chiaro e inequivoco dall'atto, e che nel caso concreto il tribunale aveva logicamente interpretato la risposta del commissario come adesione alla prosecuzione dei rapporti dopo un interpello esplicito della controparte. Quanto al secondo motivo, la Corte ha osservato che anche i contratti di appalto possono rientrare tra quelli ad esecuzione continuata o periodica quando la prestazione, alla luce dell'accertamento di fatto del giudice del merito, abbia carattere programmato e continuativo; inoltre il collegamento negoziale e la qualificazione dei rapporti erano apprezzamenti di fatto non sindacabili in cassazione, se congruamente motivati. La ricorrente è stata condannata alle spese e la Corte ha dato atto dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 50 d.lgs. n. 270/1999

  La dichiarazione del commissario straordinario di subentro nei rapporti pendenti può essere validamente espressa anche senza formule sacramentali, purché risulti una volontà chiara e inequivoca di proseguire il rapporto.

• art. 1-bis D.L. n. 134/2008

  Richiamato come norma di riferimento insieme all'art. 50 d.lgs. n. 270/1999 per la disciplina dei rapporti pendenti nella procedura di amministrazione straordinaria.

• art. 98 L.F.

  Norma richiamata quale base dell'opposizione allo stato passivo da cui è scaturito il decreto impugnato.

• artt. 50 e 51 D.L. n. 270/1999

  Richiamati dal tribunale per l'ammissione in prededuzione del credito nella procedura di amministrazione straordinaria.

• art. 74 L.F.

  Per i contratti ad esecuzione continuata o periodica, il subentro nella procedura comporta l'applicazione della disciplina del rapporto pendente richiamata dal tribunale e confermata, in via generale, dalla Corte.

• art. 111 L.F.

  Richiamato dalla ricorrente nel secondo motivo, in relazione al regime di prededuzione e al trattamento del credito nella procedura concorsuale.

• artt. 1362-1371 c.c.

  Richiamati come canoni di ermeneutica contrattuale: per denunciare la loro violazione non basta invocarli astrattamente, occorre indicare specificamente in che modo il giudice di merito se ne sia discostato.

• art. 2756 c.c.

  Richiamato nel provvedimento di primo grado quale titolo di ammissione del credito in via privilegiata in via subordinata.

• art. 13, comma 1-quater, DPR 115/2002

  Richiamato per dare atto della sussistenza dei presupposti per il versamento dell'ulteriore contributo unificato in caso di rigetto del ricorso.

• art. 380-bis.1 c.p.c.

  Richiamato per il deposito delle memorie e per la trattazione camerale del ricorso.

Massime di principio

• Per denunciare in cassazione la violazione dei canoni di ermeneutica contrattuale non è sufficiente richiamare genericamente gli artt. 1362 ss. c.c.: il ricorrente deve indicare specificamente quali regole siano state violate e in che modo il giudice di merito se ne sia discostato; altrimenti il motivo è inammissibile se, nella sostanza, mira solo a ottenere una diversa interpretazione del contenuto dell'atto o del contratto.
• L'interpretazione di atti unilaterali negoziali, se compatibile con la loro struttura, segue i medesimi principi dell'interpretazione contrattuale e resta apprezzamento di merito, censurabile in cassazione solo per violazione dei canoni legali di ermeneutica o per motivazione mancante/illogica.
• Nel regime dei rapporti pendenti in amministrazione straordinaria, la volontà del commissario di subentrare può risultare anche da espressioni non sacramentali, purché dall'atto emerga in modo preciso e inequivoco la scelta di prosecuzione del rapporto dopo un formale interpello della controparte.
• I contratti di appalto non sono, per definizione, esclusi dall'ambito dei contratti ad esecuzione continuata o periodica: la qualificazione dipende dalla concreta struttura del rapporto e dall'accertamento di fatto sul carattere continuativo o programmato delle prestazioni.
• L'esistenza di un collegamento negoziale e la qualificazione concreta di un rapporto come ad esecuzione continuata o periodica sono apprezzamenti di fatto del giudice di merito e, se adeguatamente motivati, non sono sindacabili in cassazione.

Come è indicizzato