Cassazione Civile, Ordinanza n. 06950/2026 del 23/03/2026

Esito

La controversia

Due soggetti, qualificati come partecipante alla società e come società collegata alla compagine, hanno proposto regolamento di competenza contro la sentenza del Tribunale di Venezia che aveva declinato la propria competenza in favore di arbitri sulla base di una clausola compromissoria contenuta nei patti sociali di una società in accomandita semplice. La controversia di merito riguardava: 1) l’accertamento della simulazione di atti di aumento di capitale e di estensione della compagine sociale, ritenuti in realtà una donazione dissimulata tra i genitori e i figli avente ad oggetto la società, con dedotta nullità per difetto di forma; 2) la domanda di accertamento di un credito per utili asseritamente percepiti in eccedenza rispetto alla quota del 33%; 3) domande risarcitorie per ritardo nei lavori di ristrutturazione dell’hotel, blocco della pratica di mutuo ipotecario, mancanza di liquidità e rischio di fallimento, divulgazione di notizie negative e sviamento della clientela; oltre a una domanda riconvenzionale della convenuta e a una domanda attorea relativa a crediti da gestione di immobili in comunione e prestazioni odontoiatriche. I ricorrenti sostenevano che: la domanda sulla reale proprietà della società non rientrasse nella clausola compromissoria; la domanda sul credito per utili non fosse collegata alla simulazione; e le domande risarcitorie concernessero comportamenti estranei al mero inadempimento contrattuale. La Corte ha invece ritenuto che la clausola arbitrale coprisse le controversie aventi causa petendi nel contratto di società, includendo sia la simulazione degli atti societari sia le domande risarcitorie fondate su obblighi nascenti dal ruolo di socio, mentre ha condiviso la declinatoria di competenza solo per la domanda relativa agli utili percepiti in eccedenza, in quanto anch’essa collegata all’esecuzione del contratto sociale e non connessa, per oggetto o titolo, alle altre questioni relative a immobili in comunione e prestazioni odontoiatriche. Nonostante tale ricostruzione, il dispositivo ha respinto il regolamento di competenza, lasciando ferma la decisione impugnata e ponendo le spese al giudice di merito, con atto dei presupposti per l’ulteriore contributo unificato.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto il regolamento di competenza, confermando la declinatoria di competenza arbitrale del Tribunale di Venezia. Ha però chiarito, in motivazione, che la clausola compromissoria copre le domande di accertamento della simulazione degli atti societari e le domande risarcitorie fondate sugli obblighi sociali, mentre ha ritenuto condivisibile la declinatoria per la domanda relativa agli utili percepiti in eccedenza rispetto alla quota sociale. Le spese del regolamento sono state rimesse al giudice di merito e la Corte ha dato atto dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 11 patti sociali della Solemare s.a.s.

  "Qualunque controversia dovesse insorgere tra i soci, i loro eredi ed aventi causa relativa al presente contratto... saranno risolte mediante arbitrato rituale"

  clausola compromissoria ampia, riferita alle controversie aventi causa nel contratto di società e non solo a quelle letteralmente tipizzate; copre le liti in cui il contratto sociale costituisce la causa petendi.

• art. 808-quater c.p.c.

  la convenzione arbitrale deve interpretarsi nel senso che la competenza arbitrale si estende a tutte le controversie che derivano dal contratto o dal rapporto cui la convenzione si riferisce.

• art. 1362 c.c.

  la clausola compromissoria va ricostruita secondo la comune volontà dei compromettenti, senza fermarsi al solo senso letterale, per evitare la frammentazione della tutela tra arbitro e giudice ordinario.

• artt. 31 ss. c.p.c.

  la mera proposizione delle domande nel medesimo processo non basta a fondare una connessione rilevante per attrarre tutte le questioni davanti al medesimo giudice.

• art. 13, comma 1-quater, d.P.R. 115/2002

  sussistono i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato da parte dei ricorrenti, in solido tra loro.

Massime di principio

• La clausola compromissoria che rinvia alle controversie "relative al contratto" o "tra i soci" deve essere interpretata estensivamente, includendo tutte le liti in cui il contratto sociale costituisca la causa petendi, e non solo quelle che ne rappresentino un accessorio letterale.
• Sono devolute agli arbitri anche le domande di accertamento della simulazione di atti societari quando tali atti attengano allo svolgimento del contratto di società e a un suo atto tipico.
• Le domande risarcitorie fondate sulla violazione di obblighi derivanti dalla qualità di socio o di socio accomandante rientrano nella competenza arbitrale se il contratto di società incide direttamente sulla causa petendi.
• La domanda di restituzione o accertamento di utili percepiti in eccedenza rispetto alla quota sociale implica la verifica del rispetto delle regole di distribuzione degli utili e, quindi, dell’esecuzione del contratto sociale; può quindi rientrare nella clausola compromissoria, se riferita a tale rapporto.
• La connessione tra domande non può essere desunta dalla sola trattazione congiunta nel medesimo processo: occorre una connessione rilevante per oggetto o titolo, secondo i criteri processuali applicabili.

Come è indicizzato