Cassazione Civile, Ordinanza n. 22159/2025 del 31/07/2025

Esito

La controversia

Due soggetti, già soci al 50% ed ex amministratori di una società, hanno convenuto in giudizio la società stessa e alcuni suoi organi sociali, lamentando una serie di condotte societarie asseritamente predisposte in loro danno. Le vicende contestate ruotavano attorno a una delibera sociale del 30 dicembre 2013, con cui erano stati nominati amministratori alcuni convenuti, e a una successiva cessione, compiuta dal liquidatore della società, della partecipazione detenuta in un'altra società a un corrispettivo ritenuto notevolmente inferiore al valore di mercato. Gli attori chiedevano il risarcimento di danni patrimoniali e non patrimoniali, assumendo che il pregiudizio fosse diretto nella loro sfera giuridica. Il Tribunale aveva respinto la domanda e condannato gli attori per responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c.; la Corte d'appello aveva confermato, rilevando che il danno descritto era in realtà riferibile al patrimonio della società e che i motivi di gravame erano generici e, per parte nuova, tardivi. In Cassazione i ricorrenti hanno dedotto: violazione degli artt. 2476 c.c. e 81 c.p.c. per avere la Corte di merito escluso la loro legittimazione a far valere un danno diretto; nullità della sentenza per motivazione apparente, contraddittoria o incomprensibile ex artt. 111 Cost. e 132 c.p.c.; tardività erroneamente ravvisata rispetto ad allegazioni contenute nella comparsa conclusionale di appello; violazione dell'art. 96 c.p.c. quanto all'affermazione della colpa grave e alla quantificazione della condanna. La Corte di cassazione ha ritenuto tutti i motivi inammissibili, osservando che i ricorrenti non avevano riportato con precisione il contenuto degli atti di appello e non avevano confutato specificamente la ratio della sentenza impugnata; ha inoltre ribadito che il danno subito da una società di capitali resta imputabile alla società, mentre il pregiudizio al socio è solo riflesso, e che l'accertamento della responsabilità aggravata è rimesso al giudice di merito se adeguatamente motivato.

La decisione

La Corte ha dichiarato inammissibile il ricorso. Ha confermato la decisione di merito che aveva escluso la risarcibilità in capo ai soci del danno diretto dedotto, qualificando il pregiudizio come danno della società e quindi solo riflesso per i soci. Ha inoltre reputato inammissibili le censure sulla motivazione e sulla responsabilità aggravata per difetto di specificità e per il mancato rispetto degli oneri di riproduzione del contenuto degli atti processuali rilevanti. Le spese del giudizio di legittimità sono state poste a carico dei ricorrenti, con ulteriore declaratoria dei presupposti per il contributo unificato aggiuntivo.

Norme richiamate

• art. 2476 c.c.

  richiamato dai ricorrenti per sostenere la responsabilità degli organi sociali verso i soci; la Corte non ne amplia la portata oltre il principio per cui il danno al patrimonio sociale resta azionabile dalla società e non dai singoli soci se il pregiudizio è solo riflesso

• art. 81 c.p.c.

  richiamato per contestare la legittimazione ad agire; la censura è stata dichiarata inammissibile per difetto di specificità

• art. 111, comma 6, Cost.

  invocato come parametro del dovere di motivazione; la Corte ha ritenuto le doglianze inammissibili perché prospettate come vizi motivazionali non consentiti o non specificamente argomentati

• art. 132, n. 4, c.p.c.

  richiamato in relazione alla motivazione della sentenza; la Corte ha escluso che le censure superassero il vaglio di specificità

• art. 342 c.p.c.

  richiamato come fondamento della necessità che l'appello contenga una parte argomentativa capace di contrastare le ragioni della sentenza impugnata; la genericità dei motivi di appello comporta inammissibilità

• art. 360 c.p.c.

  richiamato quanto alla qualificazione dei vizi dedotti in cassazione; la Corte ha rilevato l'impropria deduzione di error in iudicando anziché di error in procedendo e, comunque, la non specificità delle censure

• art. 96 c.p.c.

  richiamato in relazione alla condanna per responsabilità aggravata; la Corte ha affermato che l'accertamento della mala fede o colpa grave è rimesso al giudice di merito se adeguatamente motivato

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  richiamato nel dispositivo per il raddoppio del contributo unificato in presenza dell'inammissibilità del ricorso

• art. 1, comma 17, l. n. 228 del 2012

  richiamato quale norma che ha introdotto il meccanismo del contributo unificato aggiuntivo

Massime di principio

• Se un illecito incide direttamente sul patrimonio della società, il diritto al risarcimento spetta alla società stessa; il socio può lamentare solo un pregiudizio riflesso alla propria partecipazione, non un danno diretto autonomamente azionabile, salvo diversa e specifica allegazione di una lesione immediata della sua sfera giuridica.
• Nel giudizio di cassazione, la parte che censura la declaratoria di genericità dei motivi di appello deve riportare in modo puntuale il contenuto dell'atto di impugnazione e spiegare perché esso fosse specifico; non è sufficiente un rinvio generico agli atti del merito.
• Le censure che attengono a errores in procedendo devono essere formulate in modo coerente con la natura processuale della statuizione impugnata; non è consentito trasformarle in una critica meramente motivazionale priva di specifica riferibilità al decisum.
• Le allegazioni nuove inserite solo nella comparsa conclusionale non possono essere utilizzate per colmare carenze originarie del motivo di appello, quando introducano elementi difensivi non tempestivamente dedotti.
• L'accertamento della responsabilità aggravata ex art. 96 c.p.c., inclusa la valutazione di mala fede o colpa grave, appartiene al giudice di merito e non è sindacabile in cassazione se sorretto da motivazione adeguata; la contestazione del quantum richiede specifiche ragioni di illegittimità o illogicità della liquidazione.

Come è indicizzato