Cassazione Civile, Ordinanza n. 18570/2026 del 08/06/2026

Esito

La controversia

Il rapporto riguardava un contratto di agenzia a tempo indeterminato. La preponente aveva receduto senza preavviso il 7 gennaio 2022; l'agente aveva quindi chiesto in giudizio l'accertamento dell'insussistenza della giusta causa di recesso e la condanna della società al pagamento delle indennità conseguenti alla cessazione del rapporto, tra cui l'indennità di fine rapporto, l'indennità suppletiva di clientela e l'indennità sostitutiva del preavviso. La Corte d'appello aveva confermato la decisione di primo grado, ritenendo non provata tempestivamente dalla società la causa giustificativa del recesso, in particolare il dedotto calo di fatturato o il mancato raggiungimento dei minimi, e aveva escluso la decadenza dell'agente dalla domanda di indennità suppletiva di clientela. In cassazione la società ha articolato sei motivi: 1) violazione delle clausole contrattuali e della disciplina legale sostenendo che la clausola risolutiva espressa avrebbe prodotto automaticamente la risoluzione senza sindacato giudiziale sulla giusta causa; 2) nullità della sentenza per motivazione apparente o omessa esplicitazione delle ragioni di irrilevanza delle prove documentali prodotte in appello; 3) omesso esame di fatti decisivi; 4) violazione di norme contrattuali e dell'onere probatorio, insistendo sul potere di riesame della documentazione e sul principio di acquisizione; 5) violazione dell'art. 21 del contratto di agenzia, del principio di non contestazione e dei conteggi; 6) nullità della sentenza per errore documentale e per non avere considerato la dedotta risoluzione consensuale ai fini della riduzione delle indennità.

La decisione

La Corte di cassazione ha respinto integralmente il ricorso. Ha ritenuto infondato il primo motivo, affermando che anche in presenza di una clausola risolutiva espressa nel contratto di agenzia il giudice deve comunque verificare se sussista un inadempimento dell'agente idoneo a integrare la giusta causa di recesso, tenendo conto della gravità della condotta e dell'incidenza sull'equilibrio contrattuale; ha inoltre rilevato che le censure sul principio di acquisizione, sull'art. 115 c.p.c. e sull'attività istruttoria erano inammissibili o infondate perché le prove erano state tardivamente prodotte e perché non era denunciabile una violazione dell'art. 115 c.p.c. nella mera valutazione delle prove. Ha respinto il secondo e il quarto motivo, osservando che le doglianze miravano a un riesame del merito e che la mancata considerazione della documentazione dipendeva dalla sua tardività. Ha dichiarato il terzo motivo in parte inammissibile e comunque infondato, perché fondato sul vizio motivazionale in presenza di doppia conforme e senza indicare divergenze tra le due decisioni di merito; inoltre i fatti invocati non erano stati ritualmente allegati in primo grado. Ha respinto il quinto e il sesto motivo, rilevando che la società non si confrontava specificamente con la ratio decidendi della sentenza impugnata, la quale aveva fondato la decisione sulla mancata contestazione specifica dei conteggi e sull'assenza di un conteggio alternativo. La ricorrente è stata condannata alle spese del giudizio di legittimità e, per effetto del rigetto, è stato dichiarato il presupposto per il raddoppio del contributo unificato.

Norme richiamate

• art. 360 c.p.c.

  I motivi di ricorso per cassazione devono essere specifici e non possono tradursi in un riesame del merito; il vizio di cui al n. 5 è ulteriormente limitato in presenza di doppia conforme.

• art. 132, co. 2, n. 4, c.p.c.

  La nullità per motivazione apparente o mancante non ricorre quando la decisione di merito espone, anche sinteticamente, la propria ratio decidendi.

• art. 111 Cost.

  La motivazione deve essere esistente e intellegibile; nel caso concreto la Corte ha ritenuto che tale requisito fosse rispettato.

• artt. 6 bis e 14 del contratto di agenzia

  La clausola contrattuale non esonera il giudice dal verificare la sussistenza di un inadempimento dell'agente idoneo a integrare la giusta causa di recesso.

• art. 1372 c.c.

  Il contratto ha forza di legge tra le parti, ma la sua disciplina va coordinata con i limiti legali al recesso e alla risoluzione.

• Accordo Economico Collettivo per la disciplina del rapporto di agenzia e rappresentanza commerciale del settore commercio del 2009

  Richiamato dalla ricorrente; la Corte nega che possa fondare un automatismo risolutivo sottratto al controllo giudiziale sulla giusta causa.

• artt. 1742 ss. c.c.

  La disciplina dell'agenzia consente il recesso senza preavviso solo in presenza di una causa che impedisca la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto.

• art. 2119 c.c.

  Il recesso in tronco richiede una causa tale da non consentire la prosecuzione neppure provvisoria del rapporto; nel caso dell'agenzia il giudice deve verificarne la ricorrenza.

• art. 115 c.p.c.

  La sua violazione è configurabile solo se il giudice pone a fondamento della decisione prove non introdotte dalle parti o dichiara di non osservare la regola di decisione sulle prove; non basta la diversa valutazione delle prove offerte dalle parti.

• art. 113 c.p.c.

  Richiamato dalla ricorrente, ma non ravvisato alcun errore nel dovere del giudice di decidere secondo diritto.

• art. 1218 c.c.

  Richiamato in relazione alla responsabilità per inadempimento, ma la Corte ha escluso che la società avesse fornito prova adeguata dell'inadempimento dell'agente.

• art. 2119 c.c.

  Il giudice deve verificare la gravità dell'inadempimento e la sua idoneità a giustificare il recesso immediato, con valutazione concreta del rapporto.

• art. 348-ter c.p.c.

  In presenza di doppia conforme il vizio di cui all'art. 360, n. 5, c.p.c. è precluso salvo specifiche allegazioni di divergenza tra le decisioni di merito.

• art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002

  Il rigetto del ricorso comporta il presupposto per il raddoppio del contributo unificato.

• art. 13, comma 1 bis, d.P.R. n. 115 del 2002

  Norma richiamata per la quantificazione dell'ulteriore importo dovuto in caso di rigetto del ricorso.

Massime di principio

• Nel contratto di agenzia, anche ove le parti abbiano inserito una clausola risolutiva espressa, il giudice deve comunque accertare in concreto se il fatto dedotto integri un inadempimento di gravità tale da giustificare il recesso senza preavviso o la risoluzione immediata.
• La clausola contrattuale non sottrae la fattispecie al controllo giudiziale sulla giusta causa: occorre verificare l'incidenza dell'inadempimento sull'equilibrio del rapporto, la sua imputabilità e la sua gravità complessiva.
• La violazione dell'art. 115 c.p.c. non può essere dedotta per contestare la valutazione delle prove compiuta dal giudice, ma solo quando la decisione sia fondata su prove non introdotte ritualmente dalle parti o quando il giudice dichiari di non voler applicare la regola di decisione sulle prove.
• Il motivo di ricorso per cassazione deve confrontarsi con la ratio decidendi della sentenza impugnata; la censura è inammissibile se si limita a riproporre tesi di merito o a contestazioni generiche non specificamente riferite alle argomentazioni decisive della sentenza.
• In presenza di doppia conforme, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo è ulteriormente circoscritto e richiede che il ricorrente indichi specificamente le ragioni di fatto poste a base delle due decisioni e la loro diversità.
• La tardiva produzione documentale in appello non consente di fondare in cassazione censure che presuppongano l'esame di quelle prove come se fossero state ritualmente acquisite nei gradi di merito.

Come è indicizzato